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近年來，部分上市公司與投資機構合作設立產業(yè)并購基金，利用投資機構的專業(yè)經(jīng)驗尋找并購標的，并選擇在適當?shù)臅r機退出。上市公司退出并購基金的常見方式主要有：并購基金直接向合伙人分配其持有的標的公司股票并清算，并購基金減持標的公司股票并清算，并購基金向第三方轉讓標的公司股權后清算，上市公司轉讓并購基金份額等。需要注意的是，上市公司采用不同的方式退出并購基金，其稅務處理要點有所不同，相關企業(yè)需要對此予以充分關注。

標的公司成功上市，并購基金退出項目

2015年，A上市公司出資2億元與G合伙企業(yè)共同設立并購基金Q合伙企業(yè)，同時A上市公司以自有資金出資200萬元成為G合伙企業(yè)的有限合伙人（LP）。Q合伙企業(yè)選擇B公司作為投資標的。2021年6月，B公司成功在深圳證券交易所首發(fā)上市。2022年6月，Q合伙企業(yè)持有的B公司股票解禁，并決定退出B公司項目，退出方式為分配并購基金所持有的B公司股票。2023年3月，Q合伙企業(yè)完成全體合伙人《注銷決定書》簽署工作，收到會計師事務所的清算審計報告，并對清算報告進行公證，后續(xù)擬前往中國證券登記結算有限責任公司辦理股票非交易過戶工作。

2023年6月，A上市公司發(fā)布公告稱，因實操中遇到障礙，Q合伙企業(yè)無法向全體合伙人分配其所持有的B公司股票，各方同意不再按約定進行非現(xiàn)金分配。對于Q合伙企業(yè)持有的B公司股票，由Q合伙企業(yè)通過大宗交易、集中競價等方式予以全部出售，在繳納完各項稅金后，再向全體合伙人分配剩余現(xiàn)金，最后Q合伙企業(yè)解散。2024年，A上市公司發(fā)布的《關于參與設立并購基金的進展公告》顯示，A上市公司已經(jīng)收到Q合伙企業(yè)函告，根據(jù)《結算審計報告》，應分配給A上市公司的款項4.33億元，已匯款至企業(yè)指定賬戶。

原退出方式：分配并購基金持有的股票

案例中，Q合伙企業(yè)原計劃采用分配其持有股票的方式退出B公司項目，即向其合伙人分配所持有的B公司股票，再進行清算。在這種方式下，Q合伙企業(yè)需要進行股票實物分配，并按照相關規(guī)定辦理股票的非交易過戶，也就是不通過交易的形式使股票的所有權在出讓人與受讓人之間完成過戶。

需要注意的是，非交易過戶為證券交易市場的概念。從稅收角度分析，只要股票的所有權發(fā)生了變化，相關主體就必須按照交易進行稅務處理。因此，Q合伙企業(yè)辦理股票非交易過戶時，其合伙人從Q合伙企業(yè)取得的股票，屬于Q合伙企業(yè)以股票形式分配自己清算后的剩余財產。Q合伙企業(yè)需要視同銷售股票進行稅務處理，按規(guī)定計算繳納增值稅、印花稅以及相關附加稅費。

同時，Q合伙企業(yè)需要確認股票轉讓所得（實質是合伙企業(yè)的清算所得），根據(jù)“先分后稅”原則，對歸屬于個人合伙人的部分，由個人合伙人按照經(jīng)營所得申報繳納個人所得稅；對歸屬于法人合伙人的部分，則應并入法人合伙人當年的應納稅所得額，由法人合伙人統(tǒng)一計算繳納企業(yè)所得稅。以A上市公司為例，對于Q合伙企業(yè)確認的股票轉讓所得，其需要將歸屬于自己的部分并入當年應納稅所得額，統(tǒng)一計算繳納企業(yè)所得稅。

變更后退出方式：并購基金減持股票后清算

本案中，A上市公司發(fā)布公告稱，并購基金Q合伙企業(yè)的退出計劃在操作過程中遇到了障礙。因此，Q合伙企業(yè)及時調整退出方式：由并購基金減持B上市公司股票并繳納各項稅金，再向全體合伙人分配剩余現(xiàn)金。

在這種方式下，Q合伙企業(yè)通過減持B公司股票的方式獲得了資金，在基金層面須繳納增值稅、印花稅及相關附加稅費。同時，合伙人應按照“先分后稅”原則，繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。在繳納完各項稅金后，Q合伙企業(yè)以稅后利潤進行現(xiàn)金分配，再行清算。按照政策規(guī)定，Q合伙企業(yè)向其合伙人分配的利潤屬于“已稅未分配利潤”，合伙人無須再繳納所得稅。此時，并購基金順利退出投資項目，A上市公司也實現(xiàn)退出并購基金的目標，并避免了相關稅務風險。

其他退出方式：向第三方轉讓標的公司股權等

假設案例中的B公司未能成功上市，Q合伙企業(yè)計劃以向第三方轉讓B公司股權的方式退出該項目。在這種退出方式下，Q合伙企業(yè)在向第三方轉讓B公司股權后，也需要在合伙企業(yè)層面計算經(jīng)營所得，并根據(jù)“先分后稅”原則，由合伙人根據(jù)其性質按規(guī)定就其所分得的部分計算繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。以A上市公司為例，其需要就分得的部分計算繳納企業(yè)所得稅。在Q合伙企業(yè)清盤時，由于合伙企業(yè)向其合伙人分配的利潤屬于“已稅未分配利潤”，合伙人無須再繳納所得稅。

實務中，部分上市公司也可能會通過直接轉讓并購基金份額的方式退出并購基金。此時，上市公司可以將實現(xiàn)的所得或虧損并入當年的應納稅所得稅額計算繳納企業(yè)所得稅。筆者提醒，上市公司并購基金的投資標的金額一般較大，一旦出現(xiàn)涉稅問題，稅務風險較高。相關上市公司在退出并購基金時，應充分考慮稅務風險，準確測算不同退出方式下可能產生的稅務成本，以合規(guī)為前提選擇恰當?shù)耐顺龇绞健?/p>

作者：姜新錄 吳健

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