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一、高管變更核心條件

深圳私募基金公司高管變更中的“高管”特指法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人，變更需滿足人員資質(zhì)、內(nèi)部決策及監(jiān)管限制三大條件：

（一）新任高管資質(zhì)條件

- 基本要求：年滿18周歲，無民事行為能力或限制民事行為能力情形，無貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序等犯罪記錄；

- 從業(yè)經(jīng)驗(yàn)：法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人需具備5年金融或股權(quán)投資相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，風(fēng)控負(fù)責(zé)人需具備3年風(fēng)控合規(guī)崗位經(jīng)驗(yàn)，其他高管需具備2年相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

- 資格認(rèn)證：核心高管（法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人）需取得基金從業(yè)資格證書，且不得在其他私募機(jī)構(gòu)兼職；

- 信用記錄：個(gè)人征信報(bào)告無嚴(yán)重逾期、失信被執(zhí)行人等不良記錄。

（二）內(nèi)部決策程序條件

注：不同高管變更的決策機(jī)構(gòu)權(quán)限不同，需嚴(yán)格區(qū)分股東會(huì)/合伙人會(huì)議與董事會(huì)權(quán)限。

- 法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人變更需經(jīng)股東會(huì)/合伙人會(huì)議所持表決權(quán)三分之二通過；

- 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、風(fēng)控負(fù)責(zé)人變更需經(jīng)董事會(huì)（或執(zhí)行事務(wù)合伙人）過半數(shù)成員表決通過；

- 變更決議需明確變更原因、新任高管任職期限及職責(zé)分工，并由參會(huì)成員簽字確認(rèn)。

（三）監(jiān)管限制條件

- 管理人登記后6個(gè)月內(nèi)，原則上不得變更法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人；

- 同一自然人名下不得同時(shí)擔(dān)任3家及私募機(jī)構(gòu)的高管；

- 變更后需確保高管團(tuán)隊(duì)中至少有2名核心成員具備3年股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)。

- 需建立健全的內(nèi)部控制制度，包括投資決策制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度、信息披露制度、員工行為管理制度等；

- 制度需符合《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》要求，并經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)審議通過；

二、高管變更辦理流程

私募基金公司高管變更需遵循“內(nèi)部決策→材料準(zhǔn)備→協(xié)會(huì)備案→工商變更→信息公示”五大步驟，總周期約15-25個(gè)工作日：

1. 步驟一：內(nèi)部決策與人選確定（3-5個(gè)工作日）

召開股東會(huì)/合伙人會(huì)議或董事會(huì)，審議高管變更事項(xiàng)并形成正式?jīng)Q議；確定新任高管人選，收集其資質(zhì)證明材料。

2. 步驟二：材料整理與協(xié)會(huì)備案（5-8個(gè)工作日）

按要求整理備案材料（詳見第三章），登錄中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)提交變更申請(qǐng)；協(xié)會(huì)對(duì)材料進(jìn)行線上審核，反饋修改意見需在3個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)正。

3. 步驟三：備案通過與證明獲取（2-3個(gè)工作日）

協(xié)會(huì)審核通過后，在平臺(tái)公示變更信息（公示期不少于3個(gè)工作日）；公示無異議的，出具《私募投資基金管理人重大事項(xiàng)變更備案回執(zhí)》。

4. 步驟四：工商變更登記（3-5個(gè)工作日）

攜帶備案回執(zhí)、變更決議、新任高管身份證明等材料，到深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理工商變更，領(lǐng)取新營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

5. 步驟五：后續(xù)信息更新（2-4個(gè)工作日）

在協(xié)會(huì)平臺(tái)更新管理人信息及高管備案信息；同步更新公司官網(wǎng)、基金合同等文件中的高管信息。

三、高管變更備案材料清單

高管變更需提交公司層面材料及新任高管個(gè)人材料，具體清單如下：

（一）公司層面材料

[] 《私募投資基金管理人重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)表》（需加蓋公司公章）；

[] 股東會(huì)/合伙人會(huì)議或董事會(huì)關(guān)于高管變更的決議（需參會(huì)成員簽字確認(rèn)）；

[] 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

[] 原高管離職證明或免職文件；

[] 高管變更專項(xiàng)說明（含變更原因、對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響及后續(xù)安排）。

[] 注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告（實(shí)繳資金證明）；

[] 辦公場(chǎng)所產(chǎn)權(quán)證明或租賃協(xié)議；

[] 第三方律師事務(wù)所出具的《法律意見書》。

[] 股東會(huì)決議（全體股東簽字確認(rèn)，需注明轉(zhuǎn)讓比例、價(jià)格及原因）；

（二）新任高管個(gè)人材料

[] 新任高管履歷證明（需詳細(xì)列明工作經(jīng)歷，重點(diǎn)說明金融及股權(quán)投資相關(guān)經(jīng)驗(yàn)）；

[] 基金從業(yè)資格證書復(fù)印件；

[] 無犯罪記錄證明（由戶籍所在地或經(jīng)常居住地公安機(jī)關(guān)出具，出具時(shí)間距申請(qǐng)日不超過3個(gè)月）；

[] 個(gè)人征信報(bào)告（由中國(guó)人民銀行征信中心出具，出具時(shí)間距申請(qǐng)日不超過1個(gè)月）；

[] 合規(guī)承諾書（承諾無兼職、無禁入記錄及材料真實(shí)性）。

[] 企業(yè)法人股東：近3年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、凈資產(chǎn)證明、納稅證明；

[] 自然人股東：個(gè)人資產(chǎn)證明、從業(yè)經(jīng)歷證明、無犯罪記錄證明及征信報(bào)告

[] 股東出資承諾函（承諾資金來源合法，不抽逃出資）。

[] 企業(yè)法人受讓方：凈資產(chǎn)證明、近2年審計(jì)報(bào)告、納稅證明；

[] 核心人員簡(jiǎn)歷（法定代表人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、投資經(jīng)理等，需詳細(xì)列明股權(quán)投資項(xiàng)目經(jīng)歷）；

[] 核心人員資格證書（基金從業(yè)資格證、專業(yè)資格證書等）；

[] 核心人員無犯罪記錄證明及個(gè)人征信報(bào)告；

[] 核心人員全職在崗承諾書。

[] 內(nèi)部控制制度匯編（投資決策、風(fēng)控、信息披露等制度）；

[] 風(fēng)險(xiǎn)控制方案（含風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估及應(yīng)對(duì)措施）；

[] 業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃（未來3年業(yè)務(wù)方向、投資策略、管理規(guī)模目標(biāo)）。

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