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魯法案例【2024】586

（圖源網絡 侵刪）

股東以借款方式向公司投入資金，該法律行為是民間借貸還是股東出資？

案情簡介

滿月公司成立于2023年1月，廉某系大股東之一。同年1月至2月期間，廉某向滿月公司轉賬1001000元，轉賬用途欄中均備注為借款。滿月公司出具借款確認書一份，記載：借款人滿月公司因業(yè)務發(fā)展需要，于2023年1月向借款人廉某借款1001000元，用于購買貨品，出借期間利息按照出借款項時銀行間同業(yè)拆借中心公布的市場貸款報價利率計算。該借款確認書中的借款人處加蓋了滿月公司的公章。2024年，滿月公司因未還款，廉某訴至法院。

根據廉某從國家稅務總局導出的滿月公司的《資產負債表》之記載，稅款所屬期起止期限為2023年1月1日起至2023年3月31日，其中資產負債和所有者權益一欄中的流動負債中的“其他應付款”期末余額為1001420元，原告廉某主張其中1001000元為原告的出借款項，與記賬憑證中載明的科目為其他應付款完全一致。此外，所有者權益一欄，記載的所有者權益中實收資本或股本一欄中也為0元。

滿月公司認為廉某繳納系出資款而非借款，廉某控制公司證章及銀行賬戶，編造借款合同關系，并對《借款確認書》中加蓋印章的形成時間進行鑒定，后由于滿月公司無法提交充分的鑒定檢材，鑒定程序終止。

法院審理

本案的爭議焦點是：廉某向滿月公司轉款的性質是出資款還是借款？

最終，法院依法支持了廉某索要欠款的訴訟請求。滿月公司不服，上訴至濟南中院，二審法院審理后裁定：駁回上訴，維持原判。

法官說法

關于股東出資，是指股東將資產投入公司，成為公司的資本金，而公司借款則是公司向股東或其他債權人籌措的債務資金，這兩者在屬性上有著本質的區(qū)別：

一是法律屬性不同。根據《中華人民共和國公司法》第二十七條、第二十八條的規(guī)定，股東出資是將財產權轉移給公司，成為公司的獨立財產，股東因此而獲得股權；而出借資金給公司不涉及財產權的轉移，借款人仍保留對資金的所有權，公司則負有到期還本付息的債務。本案中，滿月公司向廉某出具借款確認書而非認繳協議書，從而證明該款項系對外借款之性質，并未轉移款項的所有權。

二是風險權益不同。股東投資的風險與公司經營狀況相關，股東在認繳范圍內承擔有限責任；而出借資金給公司的股東，其風險僅限于借款無法按時收回的可能性，與公司經營狀況無直接聯系。廉某與滿月公司約定了利息計算方式，也進一步說明收益是“旱澇保收”，不以公司盈虧為準。

三是財務處理方式不同。股東出資在公司財務報表體現為收受資本或股本增加，而公司借款則體現為公司負債的增加。本案中，滿月公司將款項記載于《資產負債表》的“其他應付款”中，而不是記載于所有者權益一欄，也可佐證該款項是負債而非投資。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第六百六十七條 借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。

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濰坊昌邑法院向上滑動看下一個

原標題：《股東借款給公司算不算出資？》

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來源：昌邑市人民法院

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