注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的一項(xiàng)任務(wù)。雖然這個(gè)過程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成了這個(gè)過程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營。下面，跟著主頁一起了解下股票發(fā)行費(fèi)做賬分錄的信息，希望可以幫你解決你現(xiàn)在所苦惱的問題。

資本溢價(jià)是指有限責(zé)任公司在募集資金過程中,投資者的資本超過其注冊資本的金額；股本（或股票）溢價(jià)是指股份公司溢價(jià)發(fā)行股票時(shí)實(shí)際收到的金額超過股票面值總額的金額。有限責(zé)任公司或股份有限公司以資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本或股本，這種不需要股東實(shí)際投入資產(chǎn)就能達(dá)到增資的目的，因此是一種比較好的增資方式。資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本）如何財(cái)稅處理？

一、被投資企業(yè)的財(cái)稅處理

資本溢價(jià)或股本溢價(jià)屬于所有者權(quán)益類科目，是企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本中所占份額的部分。這部分溢價(jià)從本質(zhì)上講屬于投入資本的范疇，與企業(yè)收益無關(guān)，而是與資本相關(guān)。企業(yè)所得稅是對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得征收的一種所得稅。資本溢價(jià)或股本溢價(jià)不屬于企業(yè)的經(jīng)營所得，也不屬于其他所得，因此不在企業(yè)所得稅的征稅范圍內(nèi)。資本溢價(jià)或股本溢價(jià)只涉及印花稅。根據(jù)《印花稅法》附件《印花稅稅目稅率表》規(guī)定，營業(yè)賬簿按實(shí)收資本（股本）、資本公積合計(jì)金額的萬分之二點(diǎn)五繳納印花稅。資本溢價(jià)或股本溢價(jià)應(yīng)計(jì)入資本公積，因此，應(yīng)對增加的資本公積部分應(yīng)當(dāng)計(jì)算繳納印花稅。當(dāng)企業(yè)收到投資者投入的資金時(shí)，會(huì)計(jì)分錄為：

借：銀行存款（實(shí)際收到的金額）

貸：實(shí)收資本（或股本）（投資者在注冊資本中所占份額）

貸：資本公積——資本溢價(jià)（股本溢價(jià)）（超出部分）

資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本），僅僅是企業(yè)內(nèi)部所有者權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，一加一減，總量不變，不會(huì)對企業(yè)的總體收入產(chǎn)生影響，因此也不涉及企業(yè)所得稅。由于資本公積轉(zhuǎn)增資本屬于資本公積和實(shí)收資本的內(nèi)部調(diào)整，總金額沒有增加，因此也不涉及印花稅。被投資企業(yè)資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本）時(shí)，會(huì)計(jì)分錄為:

借：資本公積—資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)）

貸：實(shí)收資本（或股本）

二、資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本），法人投資人的財(cái)稅處理

投資企業(yè)在資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本的情況下不需要進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。這是因?yàn)楸煌顿Y企業(yè)將股權(quán)溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本時(shí)，只是被投資企業(yè)所有者權(quán)益內(nèi)部的增減變動(dòng)，所有者權(quán)益總額并未發(fā)生變動(dòng)。因此，根據(jù)權(quán)益法，投資企業(yè)不需要調(diào)整其“長期股權(quán)投資”賬戶的賬面價(jià)值。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規(guī)定：“被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)?！薄肮蓹?quán)（票）”的表述顯然涵蓋了股份公司和有限公司。上述規(guī)定，有兩層含義：一是資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本，屬于將原先股東投入的資本再分給股東，這部分資本并不是企業(yè)經(jīng)營形成的所得，因此，法人股東取得的該部分資本，并不是被投資企業(yè)對股東的分紅，不屬于股息、紅利收入。二是資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。這是因?yàn)檫@部分資本本來就是股東投入的，已經(jīng)作為股東的計(jì)稅基礎(chǔ)了，如果轉(zhuǎn)增再增加計(jì)稅基礎(chǔ)，相當(dāng)于重復(fù)增加計(jì)稅基礎(chǔ)，不符合稅法的相關(guān)規(guī)定。因此，被投資企業(yè)為有限責(zé)任公司以資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，和被投資企業(yè)為股份有限公司以股本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本，均不視同對投資方的分配，同時(shí)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

三、資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本），自然人投資人的稅務(wù)處理

對于自然人股權(quán)，股權(quán)（票）溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本是否繳納個(gè)人所得稅應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況?！?u>國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕198號)第一條規(guī)定：股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。國家稅務(wù)總局繼而在《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》(國稅函〔1998〕289號)第二條作出解釋及補(bǔ)充規(guī)定：國稅發(fā)〔1997〕198號文件中所稱的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，則應(yīng)當(dāng)依法征收個(gè)人所得稅?！?u>國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)〔2010〕54號）第二條第二項(xiàng)規(guī)定：加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）規(guī)定:個(gè)人股東取得上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增的股本(不含以股票發(fā)行溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本)，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行。

在我國依法可以簽發(fā)股票的只能是股份有限公司，有限責(zé)任公司無權(quán)發(fā)行股票，因此股票溢價(jià)與資本溢價(jià)是完全不同的慨念。而國稅發(fā)〔1997〕198號文件很明確的規(guī)定：現(xiàn)行稅收政策中不征收個(gè)人所得稅的轉(zhuǎn)增股本，只能是股份有限公司以溢價(jià)發(fā)行股票收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增的股本，不包括有限責(zé)任公司資本溢價(jià)吸收新股東時(shí)形成的資本公積。因此，以股票發(fā)行溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本不需要繳納個(gè)人所得稅；除股份公司溢價(jià)發(fā)行股票形成的資本公積外,其他原因形成的各類資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本或股本，均視同視同分配后再投資，應(yīng)當(dāng)按照“利息、股息、紅利所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，但對個(gè)人股東取得上市公司或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增股本實(shí)行股息紅利差別化政策。

稅收優(yōu)惠：根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅〔2015〕116號）規(guī)定，自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。本通知所稱中小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊在中國境內(nèi)實(shí)行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。因此，股份有限公司以非溢價(jià)發(fā)行形成的資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本，如果被投資企業(yè)為符合條件的中小高新技術(shù)企業(yè)，個(gè)人股東可以在不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個(gè)人所得稅。

四、資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本），合伙企業(yè)股東的稅務(wù)處理

自然人股東、法人股東關(guān)于資本公積轉(zhuǎn)增股本所得稅的處理均有適用的政策文件，但就合伙企業(yè)股東所涉稅收征繳尚無明確政策依據(jù)，各地稅務(wù)主管機(jī)關(guān)一般參照自然人股東和法人股東的相關(guān)規(guī)定來處理。根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號）規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人：合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。因此，資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本）一般適用“穿透”：資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本），法人合伙人不繳納企業(yè)所得稅；股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的，個(gè)人合伙人不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅；除股份公司溢價(jià)發(fā)行股票形成的資本公積外,其他原因形成的各類資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本或股本，均視同分紅，應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅。

注意：資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本）是一項(xiàng)重要的財(cái)務(wù)活動(dòng)，它涉及到公司的資本結(jié)構(gòu)和股東權(quán)益的調(diào)整。因此，資本（股本）溢價(jià)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本（股本）要履行法律程序，如擬定溢價(jià)增資協(xié)議書；召開股東會(huì)議，形成書面的股東會(huì)議決議；修訂公司章程；公司申請變更登記等。

作者：趙輝；單位：中匯武漢稅務(wù)師事務(wù)所十堰所。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計(jì)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請聯(lián)系我們，！

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