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按照稅法規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權應繳納個人所得稅和印花稅，納稅人、扣繳義務人要及時履行有關納稅(扣繳)申報義務。

隨著經(jīng)濟社會發(fā)展，自然人股東(以下簡稱個人)轉(zhuǎn)讓股權的情況越來越多，但不時有人因不了解政策等未及時申報繳納股權轉(zhuǎn)讓個人所得稅等稅款。近期，國家稅務總局深圳市羅湖區(qū)稅務局開展以案說法，引導納稅人、扣繳義務人按規(guī)定辦理股權轉(zhuǎn)讓納稅(扣繳)申報，以免被追究法律責任。

大數(shù)據(jù)篩查出一筆未申報交易

該案是羅湖區(qū)稅務局工作人員去年3月在對轄區(qū)稅源進行摸底排查時發(fā)現(xiàn)的。

利用大數(shù)據(jù)篩查轄區(qū)企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓記錄，稅務人員注意到一家企業(yè)(以下簡稱A公司)的投資方信息發(fā)生變動，由個人李蘭(化名)變?yōu)橐患疑鲜泄?以下簡稱B公司)。進一步查詢，發(fā)現(xiàn)B公司曾在其重大信息公告中披露，公司于2018年底約定以1.2億元的對價收購A公司20%的股權。

稅務人員立即在稅收征管系統(tǒng)中查詢B公司、A公司和李蘭的納稅申報記錄，但均未發(fā)現(xiàn)反映該筆交易的信息。

到底有沒有發(fā)生這筆交易如果發(fā)生了，為什么查詢不到有關納稅申報記錄帶著疑問，稅務人員對有關股權轉(zhuǎn)讓事項展開核實，經(jīng)查詢B公司公告、A公司商事主體登記信息以及約談B公司相關財務人員，了解到該股權交易事項確實存在，李蘭將其所持A公司的20%股權轉(zhuǎn)讓給B公司，原始出資額為200萬元。

經(jīng)進一步查看有關公告、銀行流水以及申報記錄，稅務人員初步確定，B公司向李蘭支付股權轉(zhuǎn)讓款，但沒有按照規(guī)定履行稅款代扣代繳義務，之后李蘭亦未就該筆交易進行納稅申報。

核查中，稅務人員發(fā)現(xiàn)一個令人費解的情況：B公司的重大信息披露顯示，這筆股權轉(zhuǎn)讓交易金額為1.2億元，而B公司財務人員卻表示實際交易金額僅為6600萬元。B公司的銀行流水記錄顯示，B公司的確僅向李蘭支付6600萬元。“為什么金額不一致”面對提問，B公司財務人員含糊其辭，未能給出明確答案。

這筆股權轉(zhuǎn)讓款到底是1.2億元還是6600萬元企業(yè)財務人員為什么難以作出解釋B公司支付的6600萬元是不是對應這筆股權交易的款項為什么未履行稅款代扣代繳義務稅務人員腦子里冒出一連串問題。

發(fā)現(xiàn)對賭約定并找到股權轉(zhuǎn)讓人

李蘭是這筆股權交易的轉(zhuǎn)讓方，接下來是找李蘭進行核實，但稅務人員根據(jù)B公司和A公司提供的信息聯(lián)系李蘭，怎么也聯(lián)系不上。

經(jīng)過研究，羅湖區(qū)稅務局決定兵分兩路，一隊查閱并購資料，查找這筆轉(zhuǎn)讓交易金額差異的原因，另一隊想辦法聯(lián)系上李蘭。

第一隊人員在查閱大量并購資料后，突然想到很可能是股權轉(zhuǎn)讓約定中的對賭協(xié)議造成轉(zhuǎn)讓價款變動。對賭協(xié)議，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指在買賣股權的過程中，為了解決交易雙方對目標企業(yè)未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本等問題而設計的一種協(xié)議，是一種在股權交易中規(guī)避風險、保障利益最大化的常見手段。通俗來理解，就是投資人與被投資企業(yè)圍繞未來不確定的情況簽訂的協(xié)議，激勵被投資企業(yè)發(fā)展達成約定的目標，從而實現(xiàn)雙贏。如果被投資企業(yè)未能完成目標，則需要向投資人履行賠償損失的義務。

“也許從公告信息中能發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡?！睅е@個想法，稅務人員再次調(diào)取B公司的大量公告仔細閱讀，終于發(fā)現(xiàn)有關A公司各年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的信息。公告中顯示，因收購后的A公司未能達到對賭協(xié)議所承諾的凈利潤要求，B公司在后續(xù)約定付款階段無須繼續(xù)支付股權轉(zhuǎn)讓價款。與此同時，稅務人員從A公司了解到，A公司在股權轉(zhuǎn)讓后遇到一些困難，業(yè)績受到影響，與B公司公告反映的有關業(yè)績承諾實現(xiàn)情況一致。這印證了稅務人員“可能是對賭協(xié)議造成股權轉(zhuǎn)讓價款變動”的猜想。

帶著收集到的相關資料，稅務人員再次約談B公司的財務人員。這次，財務人員確認，B公司與股權出讓人李蘭之間存在有關A公司業(yè)績承諾的對賭協(xié)議，最終因A公司未能達到對賭協(xié)議中的業(yè)績承諾要求，B公司未按照約定的1.2億元進行股權收購，實際只支付6600萬元。

另一邊，稅務人員通過多方查詢，發(fā)現(xiàn)李蘭名下還有一家公司，遂與該公司財務人員取得聯(lián)系。財務人員告知，公司法定代表人早已移居國外，近些年沒有回來過，公司業(yè)務相對簡單，主要由經(jīng)理負責運營，會盡快聯(lián)系法定代表人。

很快，稅務人員通過電話與在國外的李蘭取得聯(lián)系。李蘭介紹了有關股權轉(zhuǎn)讓情況，確認當時的確是因為A公司未達到對賭協(xié)議中的業(yè)績承諾要求，實際以6600萬元的價格進行了股權轉(zhuǎn)讓交易，后因移居國外以及其他公司事項較多，疏忽了與B公司商議申報納稅事宜。

講解稅法規(guī)定明確補繳稅款事宜

核查清楚事情的來龍去脈后，羅湖區(qū)稅務局向B公司和李蘭講解了有關個人股權轉(zhuǎn)讓的稅收政策規(guī)定。

一是《國家稅務總局關于發(fā)布〈股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)〉的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第二條規(guī)定，本辦法所稱股權是指自然人股東(以下簡稱個人)投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織(以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè))的股權或股份。第五條規(guī)定，個人股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。第七條規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。第八條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方取得與股權轉(zhuǎn)讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權益等，均應當并入股權轉(zhuǎn)讓收入。第九條規(guī)定，納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應當作為股權轉(zhuǎn)讓收入。第二十條明確，具有“受讓方已支付或部分支付股權轉(zhuǎn)讓價款的”“股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的”等情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內(nèi)向主管稅務機關申報納稅。

二是《中華人民共和國印花稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)書立應稅憑證、進行證券交易的單位和個人，為印花稅的納稅人，應當依照本法規(guī)定繳納印花稅。第二條規(guī)定，本法所稱應稅憑證，是指本法所附《印花稅稅目稅率表》列明的合同、產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)和營業(yè)賬簿。而《印花稅稅目稅率表》中包含股權轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)(不包括應繳納證券交易印花稅的)。

聽完稅務人員列事實、擺證據(jù)以及詳細的稅法講解，B公司財務負責人表示認識到了錯誤，雖然這件事是由于公司聘用的會計人員專業(yè)知識不足，未及時在完成股權交易后主動履行代扣代繳義務所致，但公司涉稅風險意識不夠強也是其中一個原因，經(jīng)過此事，今后一定會加強稅法學習，注意排查涉稅風險。李蘭也表示，這件事讓自己很受教育，認識到遵守稅法是不能馬虎的事，不然最終吃虧的還是自己。

最終，有關交易雙方積極配合稅務機關，盡快按照規(guī)定補繳稅款、滯納金。近期，羅湖區(qū)稅務局以此案為例進行有關股權轉(zhuǎn)讓的稅收普法，提醒個人股權轉(zhuǎn)讓及時按規(guī)定申報繳納稅款。

來源孔慶文

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