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二零一九年三月

釋 義

在本法律意見書中，除非文義有特別指定意義外，下列詞語具有下述特定含義：

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廣東本海律師事務(wù)所關(guān)于深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局申請豁免要約收購義務(wù)之法律意見書

致深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局：

本所受深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局的委托，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》、《上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號豁免要約收購申請文件》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局以無償劃轉(zhuǎn)方式受讓深圳市光明集團有限公司持有的深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司的70,470,000股股份（占衛(wèi)光生物總股本的65.25%），因此觸發(fā)要約收購義務(wù)，向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購義務(wù)的有關(guān)事項出具本法律意見書。

第一部分. 律師聲明事項

本所是在中國注冊、從事中國律師業(yè)務(wù)的專業(yè)律師事務(wù)所，有資格就中國法律、法規(guī)的理解和適用提供本法律意見書項下之法律意見。

本所依據(jù)本法律意見書出具之日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件、以及對本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。

本法律意見書僅對本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)涉及的相關(guān)法律事項的真實性、準確性、完整性進行核查并發(fā)表意見，不對有關(guān)會計、審計等其他專業(yè)事項發(fā)表意見。

對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于有關(guān)證券監(jiān)督管理部門、光明區(qū)政府、光明集團、衛(wèi)光生物或其他有關(guān)單位和個人出具的證明文件發(fā)表法律意見。

在出具本法律意見書的過程中，本所已得到光明區(qū)政府、光明區(qū)發(fā)展和財政局及光明集團的如下保證：其提供的文件復(fù)印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關(guān)的口頭陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。

本所出具本法律意見書時已嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為和相關(guān)文件進行了核查和驗證。本所聲明，本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本法律意見書僅光明區(qū)發(fā)展和財政局為本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)申請豁免要約收購義務(wù)之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。

本所同意將本法律意見書作為本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)申請豁免要約收購義務(wù)的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報有關(guān)主管部門或公開披露，并依法對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。

第二部分. 正文

一、收購人的基本情況

（一）收購人的主體資格

1.深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局，為光明區(qū)政府主管發(fā)展改革和財政的政府部門。主要職能包括：

(1)貫徹執(zhí)行國家、省、市有關(guān)方針、政策和法規(guī)，擬訂轄區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展規(guī)劃及計劃，統(tǒng)籌轄區(qū)各專項規(guī)劃，進行宏觀經(jīng)濟的監(jiān)測分析，統(tǒng)籌轄區(qū)經(jīng)濟體制改革，負責(zé)轄區(qū)價格綜合管理、金融綜合管理工作。

(2)負責(zé)編制區(qū)年度政府投資計劃和重大項目計劃，推進落實區(qū)固定資產(chǎn)投資年度計劃；負責(zé)區(qū)政府投資項目審核報批、計劃下達，組織管理項目稽察和評價；負責(zé)做好區(qū)重大項目的協(xié)調(diào)跟蹤；參與區(qū)土地利用年度計劃編制。

(3)負責(zé)組織區(qū)政府出資建設(shè)的政府投資項目項目建議書、可行性研究報告、初步設(shè)計概算的評審和審核工作，并按要求建立區(qū)投資項目概算數(shù)據(jù)庫、編制投資項目概算指標體系。負責(zé)組織區(qū)政府負責(zé)建設(shè)的政府投資項目，以及轄區(qū)范圍內(nèi)社會投資產(chǎn)業(yè)項目的后評價工作。負責(zé)開展主管部門交辦的其他工作。

(4)負責(zé)制定區(qū)統(tǒng)計工作規(guī)劃和年度計劃，統(tǒng)一管理和協(xié)調(diào)統(tǒng)計工作。

(5)負責(zé)財政收支、財稅政策工作，編制財政年度預(yù)算草案和年度財政決算，管理、監(jiān)督本級公共財政支出、政府性基本建設(shè)財務(wù)、地方性預(yù)算外收支和其它各項財政收入，建立和實施國庫集中支付制度。負責(zé)建立和實施國庫集中收付制度，監(jiān)督檢查行政事業(yè)單位執(zhí)行財務(wù)制度情況，組織編制區(qū)本級行政事業(yè)單位年度部門預(yù)、決算，審核各行政事業(yè)單位銀行開戶、銷戶，撥付區(qū)級預(yù)算外資金專戶、區(qū)級財政性資金及市區(qū)政府投資計劃基本建設(shè)資金，監(jiān)督政府采購工作，管理轄區(qū)會計工作、票據(jù)工作，核發(fā)外商投資企業(yè)財政登記證。

(6)負責(zé)國有集體資產(chǎn)管理、會計管理，組織實施政府采購，協(xié)同有關(guān)部門監(jiān)督區(qū)屬企業(yè)財務(wù)活動，協(xié)助做好稅收管理工作。

(7)負責(zé)區(qū)價格綜合管理工作。

(8)負責(zé)擬定區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃，研究分析區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展情況，提出區(qū)域經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略和重大政策措施，研究提出社會發(fā)展戰(zhàn)略及布局，組織制定區(qū)節(jié)能減排與循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展相關(guān)政策。

(9)負責(zé)人口管理的戰(zhàn)略、規(guī)劃、政策的制定以及統(tǒng)籌協(xié)調(diào)工作。

(10)承辦區(qū)委、區(qū)政府和上級業(yè)務(wù)部門交辦的其它工作。

2. 2018年12月7日，衛(wèi)光生物收到《光明區(qū)發(fā)展和財政局關(guān)于變更深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份劃轉(zhuǎn)受讓主體的通知》。深圳市光明區(qū)人民政府批準并經(jīng)深圳市光明集團有限公司同意，將衛(wèi)光生物70,470,000股國有股份（占總股本的65.25%）無償劃轉(zhuǎn)受讓主體（受讓方）由深圳市光明新區(qū)管理委員會變更為深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局，由深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局行使公司股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

3.經(jīng)本律師所核查，深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局作為深圳市光明區(qū)政府的政府機構(gòu)，代表政府履行國有出資人職責(zé)，對國有資產(chǎn)進行管理，至今依法有效存續(xù)，不存在依法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定需要予以終止的情形，具備進行本次收購的主體資格。

（二）收購人不存在《收購管理辦法》規(guī)定不得收購上市公司的情形。

根據(jù)收購人提供的文件和出具的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的下列情形：

1.收購人負有較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

2.收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

3.收購人最近三年有嚴重的證券市場失信行為；

4.法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

二. 本次收購屬于《收購管理辦法》規(guī)定的豁免情形

根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第一款之規(guī)定，經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%的，投資者可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當按照《收購管理辦法》第六十一條的規(guī)定辦理。

經(jīng)本所律師核查，本次收購系經(jīng)深圳市國資委批準進行的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)。本次無償劃轉(zhuǎn)前，深圳市光明區(qū)人民政府（前身深圳市光明新區(qū)管理委員會）為光明集團單一股東；光明集團持有衛(wèi)光生物70,470,000股股份（占衛(wèi)光生物總股本的65.25%），為衛(wèi)光生物的控股股東；光明新區(qū)管委會為衛(wèi)光生物的實際控制人。收購人光明區(qū)發(fā)展和財政局為深圳市光明區(qū)的政府部門，代深圳市光明區(qū)政府履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)，光明區(qū)政府為收購人的上級政府單位，衛(wèi)光生物的實際控制人并未發(fā)生實質(zhì)性的變化。

綜上，本所律師認為，本次收購屬于《收購管理辦法》規(guī)定的可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請的情形。

三. 本次收購履行的法定程序

（一）本次收購已經(jīng)履行的授權(quán)與批準

截至本法律意見書出具之日，本次收購已取得的授權(quán)與批準如下：

2017年11月3日，深圳市光明新區(qū)管理委員會下發(fā)《深圳市光明新區(qū)管理委員會關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份的決定》（深光管〔2017〕59號）。

2018年8月23日，深圳市光明新區(qū)管理委員會召開常務(wù)會議，審議通過了《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

2018年8月29日，深圳市光明新區(qū)管理委員會與深圳市光明集團有限公司簽署《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

2018年8月31日，衛(wèi)光生物公告本次無償劃轉(zhuǎn)已獲得深圳證券交易所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》5.1.6條第一款對控股股東光明集團就衛(wèi)光生物首次公開發(fā)行股票并上市時三年股票限售承諾的豁免。

2018年12月7日，衛(wèi)光生物收到《光明區(qū)發(fā)展和財政局關(guān)于變更深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份劃轉(zhuǎn)受讓主體的通知》。深圳市光明區(qū)人民政府批準并經(jīng)深圳市光明集團有限公司同意，將衛(wèi)光生物70,470,000股國有股份（占總股本的65.25%）無償劃轉(zhuǎn)受讓主體（受讓方）由深圳市光明新區(qū)管理委員會變更為深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局，由深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局行使公司股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。

2019年1月30日，衛(wèi)光生物公告收到光明區(qū)發(fā)展和財政局轉(zhuǎn)發(fā)的《深圳市國資委關(guān)于深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司國有股份無償劃轉(zhuǎn)事宜的批復(fù)》，深圳市國資委同意將光明集團所持有的深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占總股本的65.25%）無償劃轉(zhuǎn)給光明區(qū)發(fā)展和財政局直接持有。

（二）本次收購尚需獲得的批準和授權(quán)

依據(jù)《收購管理辦法》的規(guī)定，本次收購尚需中國證監(jiān)會豁免深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局就本次收購而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。 綜上，本所律師認為，除上述尚需履行的法定程序外，本次收購在現(xiàn)階段已經(jīng)履行了必要的法定程序。

四.本次收購不存在法律障礙

根據(jù)收購人提供的資料、出具的承諾并經(jīng)本所律師適當核查，深圳市光明區(qū)發(fā)展和財政局最近5年內(nèi)未受到過行政處罰、刑事處罰或者與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；

由于衛(wèi)光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未滿3年，光明集團所持有的衛(wèi)光生物65.25%的股權(quán)為首次公開發(fā)行限售股，除上述情況外，本次無償劃轉(zhuǎn)的光明集團持有衛(wèi)光生物的70,470,000股股份（占衛(wèi)光生物總股本的65.25%）不存在質(zhì)押抵押等擔(dān)保物權(quán)及其他權(quán)利受限制情形，也不存在任何司法凍結(jié)、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的情形；不存在影響本次收購合法性、合規(guī)性、獨立性的其他交易、協(xié)議或安排。

五.本次收購的信息披露

2018年8月31日，衛(wèi)光生物披露了本次無償劃轉(zhuǎn)已獲得深圳證券交易所依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》5.1.6條第一款對控股股東光明集團就衛(wèi)光生物首次公開發(fā)行股票并上市時三年股票限售承諾的豁免。

六. 收購前六個月內(nèi)收購人及關(guān)聯(lián)方買賣上市交易股份的情況

（一）收購人買賣上市交易股份的情況

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字（2007）128號）等有關(guān)規(guī)定，收購人對收購人、主要負責(zé)人及其直系親屬買賣上市交易股份的情況進行自查，自2017年11月6日上市公司在在本次收購提示性公告披露日前6個月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，收購人無買賣上市公司股份的情況。

（二）其他知情關(guān)聯(lián)方買賣上市交易股份的情況

1、根據(jù)衛(wèi)光生物自查報告及中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《股東股份變更明細清單》顯示，自2017年11月6日上市公司在本次收購提示性公告披露日前6個月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，部分相關(guān)人員存在通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣衛(wèi)光生物股票的情況，具體如下：

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除上述人員外，在本次收購提示性公告披露日前6個月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，其他內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬不存在買賣衛(wèi)光生物上市交易股份的情況。

2.根據(jù)華融證券股份有限公司出具的《華融證券股份有限公司關(guān)于本公司及相關(guān)人員買賣深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司股票情況的自查報告》及中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《股東股份變更明細清單》顯示，本次收購的中介機構(gòu)華融證券股份有限公司買賣衛(wèi)光生物股票的情況如下：

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除上述情形外，華融證券股份有限公司及相關(guān)知情人及其直系親屬，自本次收購提示性公告披露日前6個月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)，未以直接和間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣上市公司掛牌交易的股票。

經(jīng)本所律師核查，就上述股票買賣行為，曹明、吳奕君分別出具《聲明及承諾》如下：“本人在本次收購提示性公告披露日前6個月（即2017年5月6日至2017年11月6日）內(nèi)買賣衛(wèi)光生物股票，是在未獲知亦未能預(yù)見本次收購有關(guān)信息的情況下，基于對二級市場交易情況的自行判斷而進行的獨立操作，進行該等股票買賣行為時并不知曉本次收購相關(guān)信息，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情況?！比A融證券股份有限公司出具《關(guān)于本公司及相關(guān)人員買賣深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司股票情況的自查報告》稱：“上述股票買賣行為是本公司基于對二級市場交易情況的自行判斷而進行的獨立操作，進行該等股票買賣行為時并不知曉本次收購相關(guān)信息，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情況。”

七、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師對收購人提供的材料及有關(guān)事實審查后認為，收購人具備本次收購的主體資格；本次收購符合《收購管理辦法》規(guī)定的豁免要約收購的情形，本次收購已履行了現(xiàn)階段必要程序，本次尚需獲得中國證監(jiān)會核準豁免要約收購。

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