注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步，也是最重要的一步。通過(guò)完成這個(gè)過(guò)程，你可以獲得法律保護(hù)，讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。主頁(yè)將帶你了解深圳注銷公司股東條件要求，希望你可以從中得到收獲。

在現(xiàn)代公司治理中，除股東與經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾外，另一主要矛盾是股東與股東之間的矛盾，這種矛盾在大股東與小股東之間顯得尤為突出。無(wú)論在公司設(shè)立之初還是公司發(fā)展過(guò)程中，股東之所以會(huì)走到一起，是因?yàn)榇蠹叶加幸粋€(gè)“利”的目標(biāo)，同時(shí)也有一個(gè)良好的合作基礎(chǔ)。

—— 引言 ——

俗話說(shuō)“有人的地方，就有江湖”，股東們的目標(biāo)與合作基礎(chǔ)都是脆弱的，隨時(shí)都有可能崩塌，比如經(jīng)營(yíng)理念或者風(fēng)險(xiǎn)偏好不同；比如“世界那么大，我想去看看”；比如大股東濫用控股地位，欺壓小股東，損害小股東的利益等等。

合作基礎(chǔ)一旦喪失，股東將如何退出公司？考慮到股份公司更強(qiáng)調(diào)資合性與公開(kāi)性，股東退出限制相對(duì)較少，本篇文章只討論有限責(zé)任公司股東的退出。在新《公司法》下，梳理出有限責(zé)任公司股東退出公司的6種途徑，為想要“轉(zhuǎn)身離開(kāi)”的股東提供參考與借鑒。

—— 途徑一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ——

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通俗講就是將自己對(duì)公司享有的股權(quán)賣給其他人。根據(jù)股東內(nèi)部關(guān)系與外部關(guān)系的不同，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)分為轉(zhuǎn)讓給其他股東和轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人兩種類型。

◆ 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。除非公司章程有特別的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東法律上未作任何的限制，股東可以自由轉(zhuǎn)讓，只要轉(zhuǎn)讓人與受讓人達(dá)成一致即可。

◆ 將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人。此種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在法律上受到一定的限制，即其他股東在同等條件下，享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。也就是說(shuō)，股東要想將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的其他人，公司其他股東在同等條件下，享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利，只有其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人。當(dāng)然，如果公司章程有特別的約定，按照章程的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓即可。

法律依據(jù)：

第八十四條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

—— 途徑二：要求公司回購(gòu)股權(quán) ——

要求公司回購(gòu)股權(quán)，是指在符合法律規(guī)定的情形下，股東可以通過(guò)要求公司回購(gòu)股權(quán)的方式達(dá)到退出公司的目的，在法律上也被稱為異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)或者股東法定回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

需要說(shuō)明的是，要求公司回購(gòu)股權(quán)通常只適用于小股東，主要針對(duì)公司重大事項(xiàng)決議持反對(duì)意見(jiàn)的股東，或因大股東濫用股東權(quán)利而受到損害的小股東。根據(jù)具體情形的不同，可以細(xì)分為異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)和權(quán)益受損股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。

◆ 異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是指在股東會(huì)中，對(duì)法律規(guī)定的3類事項(xiàng)投反對(duì)票的股東，可以要求公司回購(gòu)其持有的公司股權(quán)。三類特定情形包括：①公司連續(xù)五年盈利卻不向股東分配利潤(rùn)，并且符合分配利潤(rùn)的條件；②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

需要說(shuō)明的是，在涉及前述三種特殊事項(xiàng)時(shí)，主要解決的是股東之間理念不合的問(wèn)題，并不以大股東欺壓小股東為前提。比如股東分紅，雖然公司一直盈利，但大股東可能出于對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮，認(rèn)為應(yīng)將全部利潤(rùn)用于公司發(fā)展壯大，而小股東則認(rèn)為應(yīng)先給股東分紅，若公司連續(xù)5年盈利卻不向股東分紅，則反對(duì)公司不分紅的股東可以要求公司回購(gòu)其持有的股權(quán)。

◆ 權(quán)益受損股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，是指公司控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者小股東的利益，小股東可以要求公司回購(gòu)其持有的公司股權(quán)。此為新《公司法》的新增規(guī)定，不僅增加了小股東通過(guò)股權(quán)回購(gòu)?fù)顺龉镜耐緩?，也為?quán)益受損而缺乏退出機(jī)制的小股東，提供了新的司法救濟(jì)渠道。

法律依據(jù)：

第八十九條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

—— 途徑三：公司減資 ——

公司減資可以作為股東退出公司的方式之一。舉個(gè)例子，蜀國(guó)有限公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中劉備認(rèn)繳500萬(wàn)元、占股50%，關(guān)羽認(rèn)繳300萬(wàn)元、占股30%，張飛認(rèn)繳200萬(wàn)元、占股20%，現(xiàn)在張飛想要退出蜀國(guó)有限公司，在找不到接盤(pán)人的情況下，張飛可以通過(guò)減資的方式退出，比如蜀國(guó)有限公司注冊(cè)資本減少至800萬(wàn)元，全部由張飛減持，這種方式也被稱為定向減資。

必須說(shuō)明的是，通過(guò)減資途徑達(dá)到退出公司的目的，除滿足一般性減資中的股東會(huì)決議、通知公告?zhèn)鶛?quán)人等，還必須滿足不按比例減資的特別要求。由于法律規(guī)定公司減資通常需按照持股比例進(jìn)行，所以定向減資需要其他股東一致同意或者章程另有規(guī)定。

法律依據(jù)：

第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

—— 途徑四：反向利用股東失權(quán) ——

股東失權(quán)，是指股東未按章程規(guī)定期限繳納出資，在公司董事會(huì)催繳后仍不繳納出資的，經(jīng)董事會(huì)決議剝奪該股東未繳納出資對(duì)應(yīng)的股權(quán)，則該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

股東失權(quán)制度是新《公司法》新增規(guī)定，原本目的是督促股東按章程規(guī)定完成實(shí)繳出資，但該制度也可能被用于股東退出公司。換句話說(shuō)，部分股東可能利用股東失權(quán)制度，故意不按章程規(guī)定繳納出資，待公司董事會(huì)作出失權(quán)決議，從而達(dá)到退出公司之目的。

當(dāng)然，目前只是理論上存在這種可能，新《公司法》施行后，實(shí)務(wù)中是否切實(shí)可行，有待進(jìn)一步觀察。

法律依據(jù)：

第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

—— 途徑五：解散清算 ——

公司解散清算后，意味著公司已不復(fù)存在，股東自然也就達(dá)到退出公司的目的。根據(jù)解散發(fā)起的不同，可以細(xì)分自行解散與司法解散。

自行解散是指滿足一定條件時(shí)，股東或者公司自行解散公司。常見(jiàn)自行解散公司的情況包括章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會(huì)決議解散、因公司合并或分立而解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。

司法解散是指公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失，又不能通過(guò)其他途徑解決時(shí)，持股達(dá)10%的股東可以向法院起訴要求解散公司。

法律依據(jù)：

第二百二十九條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規(guī)定予以解散。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

第二百三十一條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

—— 途徑六：破產(chǎn)清算 ——

公司因資不抵債可能會(huì)被申請(qǐng)破產(chǎn)清算，一旦公司被宣告破產(chǎn)，在破產(chǎn)清算完成之后，同公司解散的結(jié)果一樣，公司已經(jīng)不復(fù)存在，股東自然達(dá)到退出公司的目的。

必須說(shuō)明的是，公司破產(chǎn)只能由債權(quán)人或者公司向法院提出申請(qǐng)，股東并不能申請(qǐng)公司破產(chǎn)，也就是說(shuō)股東無(wú)法通過(guò)自己直接申請(qǐng)公司破產(chǎn)的方式退出公司。

法律依據(jù)：

第二百四十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

—— 結(jié)語(yǔ) ——

“天下熙熙皆為利來(lái)，天下攘攘皆為利往”，公司股東因利而走到一起，又因利而分開(kāi)。但“上船容易，下船難”，股東退出公司并沒(méi)有想象的那么容易，股東退出一家公司遠(yuǎn)比成立一家公司難的多。所以找到合適的合作伙伴，就顯得極為重要，志同道合者方能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

注冊(cè)公司是實(shí)現(xiàn)您創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想的重要一步，它為您提供了更多的成功機(jī)會(huì)和發(fā)展空間。通過(guò)上文關(guān)于深圳注銷公司股東條件要求的相關(guān)信息，主頁(yè)相信你已經(jīng)得到許多的啟發(fā)，也明白類似這種問(wèn)題的應(yīng)當(dāng)如何解決了，假如你要了解其它的相關(guān)信息，請(qǐng)點(diǎn)擊主頁(yè)的其他頁(yè)面。