注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務(wù)之一。雖然這個(gè)過程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只要你按照規(guī)定進(jìn)行操作，你的企業(yè)就可以合法地運(yùn)營。接下來，主頁將介紹外資注冊公司的難點(diǎn)，希望可以讓你在這方面有更深入的認(rèn)識和了解。

本文導(dǎo)航，以下是目錄：

• 1、國外的電影基金投資并運(yùn)作國內(nèi)電影，難點(diǎn)主要在哪里？
• 2、外資銀行設(shè)立條件與投資入股的條件的比較

1：國外的電影基金投資并運(yùn)作國內(nèi)電影，難點(diǎn)主要在哪里？

答外商投資中國的電影，目前是受到國家政策限制的。這也是目前中國電影市場如此火熱，許多外資熱錢卻被阻擋在外的根本原因。但即便國家政策有所放開，國外的電影基金要投資運(yùn)作國內(nèi)電影仍然難度重重。我僅依據(jù)個(gè)人的淺見總結(jié)了以下幾點(diǎn)：

首先， 電影的盈利渠道不夠豐富。目前在中國，電影的主要盈利渠道仍然是票房，這一數(shù)字占絕大多數(shù)電影收入的90%。如諸位所知，一部投資1000萬美金的電影，在中國，沒有2億人民幣的票房是很難盈利的。但是2億票房的國產(chǎn)電影，即使在當(dāng)下這個(gè)市場，對于大部分中國電影，仍然是不容易達(dá)到的數(shù)字。

而除了票房之外呢，在線視頻能夠有少許收入（比起電視劇來卻是差之甚遠(yuǎn)），電視頻道（主要是CCTV 6)的播放權(quán)銷售也算貢獻(xiàn)綿力；在之外，美國電影產(chǎn)業(yè)中收入占比很大的部分，音像銷售、付費(fèi)點(diǎn)播、付費(fèi)和免費(fèi)電視、海外版權(quán)銷售以及衍生產(chǎn)品收入等，在中國都還沒有真正成規(guī)?；＿@些，都無疑會(huì)加大基金投資的風(fēng)險(xiǎn)。

其次，電影制作的標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化問題：其實(shí)本質(zhì)上是人的問題。我很不喜歡的一個(gè)論調(diào)是，討論中國電影人的無能和無恥。中國的電影人普遍落后于好萊塢是肯定的，但中國電影人中也不乏有識和有才之士。而中國電影從業(yè)者的問題在于他們太喜歡通過傳統(tǒng)的、相對「圈子化」的人際關(guān)系，以及偏向人治和作坊化的方式來進(jìn)行制片管理。而這種傳統(tǒng)思路已經(jīng)形成一種壁壘和保護(hù)膜，即任何試圖破壞現(xiàn)有體系的人，都需要付出巨大的代價(jià)。如果說國內(nèi)主要影視機(jī)構(gòu)中，最專業(yè)化的、相對與好萊塢標(biāo)準(zhǔn)離的最近的是華誼兄弟，甚至在北美上市的博納影業(yè)，都并非令人滿意。

目前國內(nèi)的投資者，甚至國內(nèi)部分已經(jīng)成立的電影基金，為了追求高額的利潤，似乎都對這樣的現(xiàn)象有一定的包容度。當(dāng)然，我所了解的情況，他們更相信品牌、團(tuán)隊(duì)、Track Records。但是，中國目前真正具有穩(wěn)定票房號召力的導(dǎo)演不超過5位，而即使投資他們的電影，亦很難保證部部盈利（金陵十三釵、1942等），更毋寧說其他的導(dǎo)演和團(tuán)隊(duì)了。一個(gè)健康的電影基金，要不要對團(tuán)隊(duì)有所選擇，當(dāng)然需要；但更重要的是，需要打造一個(gè)完善的體系，在保證創(chuàng)作團(tuán)隊(duì)的自由度的同時(shí)，通過嚴(yán)格的監(jiān)督和保障機(jī)制，健全制片人責(zé)任制（而不是導(dǎo)演責(zé)任制）以及完善的財(cái)務(wù)體系，以確保每一分錢花在合適的地方。而這個(gè)體系，與目前壁壘中的模式有太多溝壑需要填補(bǔ)，這就需要新的一批有識之士來解決問題。

我經(jīng)常和別人說，最理想的投資電影制作流程應(yīng)當(dāng)是「電影的歸電影；財(cái)務(wù)的歸財(cái)務(wù)」。但是，在這過程中，一定需要有既懂電影又懂金融的人，作為其中的橋梁和渠道，在制片方和投資人中間進(jìn)行溝通，去磨合目前兩者之間的「利益沖突」。如果把這個(gè)放在中國，問題就來了；中國不缺懂電影的，亦不缺懂金融的，但是兩方面都有很深的造詣，同時(shí)又愿意干這行的少之又少。何況，要改變早已習(xí)慣傳統(tǒng)流程的電影工作者們的思路，并非容易的事情。如果生硬的在其中復(fù)制西方的規(guī)范化體系，勢必會(huì)造成很大的摩擦；而培養(yǎng)一批熟悉西方模式的電影工作者，并真正在電影圈中形成主流的操作模式，暫時(shí)還需要時(shí)間。實(shí)際上，現(xiàn)在已經(jīng)有很多人正在這么做，但遠(yuǎn)未到相對成熟的階段，更別說收成季節(jié)了。

再次，是電影行業(yè)之外的其他行業(yè)和政策配套的問題。當(dāng)然，這方面已經(jīng)有很大的進(jìn)步，比如，中國目前已經(jīng)不缺乏院線資源，亦有很多專業(yè)化的發(fā)行和行銷團(tuán)隊(duì)。但是這還不夠。

舉個(gè)例子，這幾年國內(nèi)業(yè)界一直在討論的完片擔(dān)保或者說電影完工險(xiǎn)的可行性。關(guān)于電影完工險(xiǎn)（Completion Bonds）可以參見電影的完工保險(xiǎn)在中國怎么實(shí)現(xiàn)？其中Raymond Wang律師和易筱昭的答案，在此就不再贅述。而電影完工險(xiǎn)的重要性在于，該制度能夠?qū)τ谕顿Y者和制片方的利益同時(shí)有極大的保障。該制度在國外已經(jīng)成為許多電影制作公司和投資人默認(rèn)的規(guī)則，以至于很多導(dǎo)演團(tuán)隊(duì)或者投資人在制片方?jīng)]有確認(rèn)購買電影完工險(xiǎn)之前，都不會(huì)簽署協(xié)議。而對于習(xí)慣了該模式的國外電影基金而言，驀然到中國這個(gè)相對不規(guī)范的市場，是很有難度的。而要電影完工險(xiǎn)體制的建立，除了保險(xiǎn)公司方面需要配合之外，更需要的是國內(nèi)的制片方對于電影完工險(xiǎn)或者說完片擔(dān)保的概念有透徹的理解。這又回到第二點(diǎn)所提到的規(guī)范化和人的問題上了。

而第一點(diǎn)提到的盈利渠道的問題，又哪里單是電影行業(yè)的問題。目前國人愿意為在線影視付費(fèi)的人群占互聯(lián)網(wǎng)用戶的比重很低（百萬級別的規(guī)模對數(shù)以億計(jì)的網(wǎng)民）。昨天在和一些朋友聊天的時(shí)候還提到，或者大家愿意為《一路向西》這樣有爆點(diǎn)的電影付費(fèi)，但如果把范疇再擴(kuò)大一些，愿意付費(fèi)的人群就少很多。在這種情況下，更多的時(shí)候在線視頻公司和電影的版權(quán)方談的是買斷費(fèi)用，而不是利潤分成。而買斷的費(fèi)用呢？大部分電影的在線視頻版權(quán)賣價(jià)多在六位數(shù)，可能只是一些熱門劇集一集或者兩集的價(jià)格（因?yàn)樵趯σ曨l網(wǎng)站的點(diǎn)擊量幫助上，電視劇明顯要給力很多），遠(yuǎn)不如一些熱門綜藝節(jié)目的售價(jià)。而對于成本動(dòng)輒數(shù)千萬的電影項(xiàng)目而言，這樣的回報(bào)只是杯水車薪。至于付費(fèi)電影頻道、海外版權(quán)銷售、衍生品和衍生產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、版權(quán)保護(hù)等等諸多方面，亦都有太多需要其他行業(yè)配合解決之處。甚至提到電影媒體和影評人體系，不要說把好萊塢拿來做比較，真是連我們的近鄰日本和韓國，都領(lǐng)先我們不少。

第四點(diǎn)，是電影基金本身發(fā)展方向的問題。我此前在其他回答里（3D 武俠片會(huì)不會(huì)成為一種新的電影類型片？）有提到過類似的話：

中國本土電影自九十年代后，除了馮小剛的喜劇片以外，本質(zhì)上是缺乏類似的穩(wěn)定輸出的電影品牌。這類電影品牌的好處是，借助忠實(shí)的支持者和品牌效應(yīng)，是極容易形成標(biāo)準(zhǔn)化和產(chǎn)業(yè)化的模式，形成穩(wěn)定的商業(yè)價(jià)值；任一成熟電影市場都勢必有這樣的產(chǎn)品。而類似馮氏喜劇的壞處是，如果哪天馮小剛翹辮子了，這個(gè)品牌就結(jié)束了。而如007系列、漫威和DC的超級英雄系列，日本的寵物小精靈\柯南\哆啦a夢等國民動(dòng)漫系列這樣的品牌，即使整個(gè)創(chuàng)作團(tuán)隊(duì)換個(gè)一干二凈，亦仍然不會(huì)影響他們的商業(yè)價(jià)值。徐老怪寧可部分放棄品質(zhì)，徹底更改主演陣容，也要把《神都龍王》拍出來的原因；某種程度，也是在試探市場風(fēng)向。一個(gè)成熟的電影基金，不應(yīng)該是滿世界的去找好團(tuán)隊(duì)，好項(xiàng)目；今天投一部小妞愛情片，明天參與一部3D科幻片，這樣可能會(huì)一時(shí)盈利，但勢必不會(huì)長久。健康的體系，應(yīng)該是建立一系列的穩(wěn)定輸出的類型片和電影品牌。最好的例子莫過于Tyler Perry的Madea系列電影。這位仁兄做的事情就是，每年定期產(chǎn)出一到兩部班底固定，講述黑人社區(qū)故事的偏喜劇類電影，投資成本在500萬美金至2000萬美金之間，品質(zhì)相對穩(wěn)定，票房產(chǎn)出恒定在4000萬~5000萬美金左右的范疇。當(dāng)然也有大爆的時(shí)候，例如09年二月檔的「Tyler Perry's Madea Goes to Jail」票房就超過9000萬美金；也有不景氣的時(shí)候，例如今年暑期檔的「Tyler Perry Presents Peeples」只收了900萬美金。但是，自05年起，這一系列電影已經(jīng)產(chǎn)出14部，早已建立了恒定的受眾群體，固定的院線資源，可靠的制作團(tuán)隊(duì)和有效的宣發(fā)模式；這樣的電影項(xiàng)目，投資的盈利預(yù)測是不難估算的，也更易于在投資者方向上建立相對穩(wěn)定的合作模式。類似的還有當(dāng)年日本的「菊次郎系列」，獅門營業(yè)賴以成名的「電鋸驚魂」系列，馬上要出到第五部的「鬼影實(shí)錄」系列等等。

而我所了解的部分北美電影基金的運(yùn)作模式，雖不至于投資固定的制片團(tuán)隊(duì)，但他們會(huì)投資自己所熟悉的類型電影，驚悚片、動(dòng)作片、喜劇片和愛情片都有一些專門的電影基金定向的投資和操作。因?yàn)檫@些電影的模式相對固定，成片質(zhì)量有保證，預(yù)算可控性強(qiáng)，有穩(wěn)定的受眾群，容易建立適合的分發(fā)渠道。

所以為什么有許多電影產(chǎn)業(yè)的業(yè)界人士總是喊著，中國缺乏的并不是票房大片，也不是國內(nèi)外屢屢獲獎(jiǎng)的「藝術(shù)電影」，而是中小規(guī)模的類型片。因?yàn)椋谝粋€(gè)成熟的市場，他們才是電影業(yè)界主力軍團(tuán)。他們是制片公司真正的運(yùn)營基礎(chǔ)，因?yàn)檫@系列的片子能有穩(wěn)定收益，亦能夠培養(yǎng)可擔(dān)當(dāng)大任的合適人才。這兩年大熱的James Wan早年不正是電鋸驚魂的導(dǎo)演和制片。

回到中國，為什么發(fā)展類型片在當(dāng)下并不容易。一是缺錢，太多投資者要么只愿意投入小成本電影試圖再創(chuàng)一個(gè)泰囧或者北西，要么則是盯著大導(dǎo)大團(tuán)隊(duì)和大片，生怕沒個(gè)兩億成本就砸不出票房。既然國外有資金愿意搞，又回到此前的問題，缺人。每一種類型片，導(dǎo)演以降，還需要大量的熟悉類型片的制作團(tuán)隊(duì)和宣發(fā)團(tuán)隊(duì)，如此就是一大波人的訓(xùn)練和實(shí)踐。而再往下，就又提到中國的從業(yè)者的培養(yǎng)體系之問題了。（這一點(diǎn)我是真半句說不出，最好請教幾位真正的業(yè)內(nèi)從業(yè)者）。

總結(jié)。為什么國外電影基金在當(dāng)下投資中國電影難度很大，一是中國電影市場盈利模式單一；二是中國電影制片體系還未規(guī)范化和標(biāo)準(zhǔn)化，說到底是電影業(yè)界人士的意識問題；三是電影之外其他行業(yè)的配套尚未成熟；四是電影基金的健康發(fā)展方向，定向的發(fā)展電影品牌和類型片在國內(nèi)時(shí)機(jī)尚未成熟。當(dāng)然還有其他原因，一時(shí)未能盡表。各大難題并非不能解決，甚至其中有很多已經(jīng)在改進(jìn)的路上；但凡事都還需要時(shí)間和積累。

身為非電影行業(yè)從業(yè)者，只是從圈外人士來說這些問題，我知道其中錯(cuò)漏多多；但也是我個(gè)人這些年關(guān)注中國電影產(chǎn)業(yè)發(fā)展，以及近來工作中向諸位從業(yè)者老師們請教的些許總結(jié)。如其中有太多不足之處，還望各位老師們不吝賜教。

推薦閱讀好基友為夢而生老師的這篇：在電影技術(shù)方面，美國究竟比中國先進(jìn)多久？

利益相關(guān)：本人及所在機(jī)構(gòu)亦在運(yùn)作一個(gè)定向投資好萊塢類型片的電影基金項(xiàng)目。

還是花點(diǎn)時(shí)間向大家介紹一些本人正在運(yùn)作的電影基金項(xiàng)目吧，亦可作為答案的參考。（如果要轉(zhuǎn)載的各位可以不用復(fù)制以下內(nèi)容）。知乎團(tuán)隊(duì)如覺得以下內(nèi)容不適宜，我亦會(huì)刪除配合。

該項(xiàng)目是與好萊塢專門從事動(dòng)作片和驚悚片制作的電影公司合作的；因此，定向投資的亦是兩類影片。目前已經(jīng)確定的參與該電影基金項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)如下：

1. 300勇士的制片人Mark Canton將擔(dān)任首5部電影的制片人；

2. 好萊塢第二大經(jīng)紀(jì)公司W(wǎng)illiam Morris Endeavor Entertainment（WME，威廉莫里斯經(jīng)紀(jì)公司）將擔(dān)任電影的選角并提供部分主要制作團(tuán)隊(duì)成員

3. 該制片公司兩大股東之一包括了盛智文先生，此人亦有「蘭桂坊之父」稱號，同時(shí)曾擔(dān)任香港海洋公園主席。

4. 該制作公司此前亦曾制作一系列包括杰森-斯坦森，杰夫-龍格爾，尚格云頓等動(dòng)作明星的系列動(dòng)作片，及包括美國怪談在內(nèi)的一系列中小成本驚悚片。

而與投資者的模式包括：

1. 固定的年收益率，及資金的優(yōu)先收益權(quán)（亦有簡稱優(yōu)先劣后）；

2. 所有電影都將購買電影完工險(xiǎn)；

3. 基于已獲得固定收益，投資者的后端收益相應(yīng)比例較??；

4. 投資者如果不退出電影版權(quán)，將根據(jù)商定比例持續(xù)獲得電影此后的收益分成；如若選擇提前退出，亦可要求基金以合適價(jià)格買斷此后全部版權(quán)收益權(quán)；

5. 定期的財(cái)務(wù)報(bào)告以及關(guān)于電影項(xiàng)目的電話會(huì)議；隨時(shí)到片場監(jiān)督拍攝的權(quán)限；

6. 投資姓名將列入電影制作人名單中，投資人可對電影制作的重大決策有發(fā)言權(quán)，但避免涉足到具體的細(xì)節(jié)安排中。

我們在設(shè)計(jì)整個(gè)基金方案的時(shí)候，力圖將投資者的風(fēng)險(xiǎn)降低到最??；同時(shí)通過投資模式熟稔的電影類型片，以期更易控制電影制作過程，提供相對穩(wěn)定的回報(bào)。同時(shí)，也盡可能的將投資人適度的從電影制作的流程中隔離出來。所期望的，依然是「電影的歸電影，財(cái)務(wù)的歸財(cái)務(wù)」。

又有一條分割線

最后說一些理想主義的話：我個(gè)人并不是學(xué)習(xí)電影專業(yè)出身；只是因?yàn)檎嫘臒釔垭娪斑@件事情。從小到大看過的電影少說有大幾千部，大學(xué)時(shí)期也把圖書館能夠借閱的幾乎所有電影類相關(guān)書籍讀過一遍。這次電影基金項(xiàng)目，按說其實(shí)是我毛遂自薦才獲得參與的機(jī)會(huì)。從我個(gè)人的角度而言，我是希望能夠借此機(jī)會(huì)，能夠更深入的接觸電影產(chǎn)業(yè)。也許有人會(huì)說，「拿著國人的錢，去投資洋人的電影，說甚英雄?！沟菑倪@個(gè)項(xiàng)目開始談判至今，以及我與一些圈內(nèi)人士接觸所獲知的一些行業(yè)情況，我深知好萊塢的這套成熟體系值得學(xué)習(xí)和借鑒之處有太多。我當(dāng)然也期望著能夠通過這次的運(yùn)作和學(xué)習(xí)，能夠真的熟悉這套體系；并且，或許在將來能夠回頭來為中國電影行業(yè)做些力所能及的事情。

2：外資銀行設(shè)立條件與投資入股的條件的比較

答外資銀行設(shè)立的條件

外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資銀行或者合資銀行，除最低注冊資本額應(yīng)滿足3億元人民幣的自由兌換貨幣外（其注冊資本為實(shí)繳資本），還應(yīng)滿足以下條件：

一、申請人為金融機(jī)構(gòu)；

二、申請人在中國內(nèi)已經(jīng)設(shè)立了代表機(jī)構(gòu)（獨(dú)資銀行設(shè)立代表機(jī)構(gòu)應(yīng)滿二年）；

三、申請人提出設(shè)立外資銀行申請前一年年末總資產(chǎn)不少于100億美元；

四、申請人所在國家或者地區(qū)有完善的金融監(jiān)督管理制度，并且申請人受到所在國家或者所在地區(qū)有關(guān)主管當(dāng)局的有效監(jiān)督；

五、申請人所在國家或者地區(qū)有關(guān)主管當(dāng)局同意其在中國境內(nèi)設(shè)立銀行的申請；

六、申請人符合中國人民銀行規(guī)定的其他審慎性條件。

入股中國銀行業(yè)的可行投資模式分析

○ 巴曙松

投資入股中國銀行業(yè)狀態(tài)與特點(diǎn)

雖然外資金融機(jī)構(gòu)可以通過成立外資獨(dú)資銀行和合資建立新銀行等形式進(jìn)入中國的銀行業(yè)市場，但是通過購買并持有中國國內(nèi)銀行機(jī)構(gòu)的股份進(jìn)入逐漸得到外資金融機(jī)構(gòu)的青睞。

2003年12月，中國銀監(jiān)會(huì)宣布將單個(gè)外資機(jī)構(gòu)入股的比例由原來規(guī)定的15%提高到20%，合計(jì)外資投資比例低于25%，被入股機(jī)構(gòu)的性質(zhì)和業(yè)務(wù)范圍不發(fā)生改變。

另外，還有眾多商業(yè)銀行以及信用社的交易已明確意向，如：濟(jì)南市商業(yè)銀行和澳大利亞聯(lián)邦銀行,渤海銀行和渣打銀行,德國復(fù)興開發(fā)銀行集團(tuán)與南充市商業(yè)銀行,澳洲聯(lián)邦銀行、荷蘭合作銀行與杭州市農(nóng)村信用社的合資等；上海農(nóng)信社、光大銀行、蘇州商業(yè)銀行、杭州市商業(yè)銀行、哈爾濱商業(yè)銀行以及四大國有銀行的引入戰(zhàn)略投資者工作也在緊鑼密鼓的談判之中。

就現(xiàn)實(shí)狀況來看，投資入股方式參與中國金融業(yè)的優(yōu)勢在于：

較低的進(jìn)入成本。與獨(dú)資和合資方式比較起來，參股方式避開了眾多的法規(guī)和政策限制，繞開了各種壁壘。另外，在投資入股一些中小金融機(jī)構(gòu)時(shí)，外資金融機(jī)構(gòu)可以較小的資金成本取得較大的權(quán)益。

在業(yè)務(wù)拓展和經(jīng)營管理上發(fā)揮較大的作用，能將新產(chǎn)品的開發(fā)、創(chuàng)新和中資銀行的分銷網(wǎng)絡(luò)、人民幣業(yè)務(wù)規(guī)模相結(jié)合以更有針對性地對目標(biāo)和產(chǎn)品領(lǐng)域進(jìn)行滲透，擴(kuò)大其在本地市場的業(yè)務(wù)份額。

在時(shí)間上避開了中國開放人民幣業(yè)務(wù)的時(shí)間限制和地域限制，提前全面進(jìn)入國內(nèi)銀行市場，利用國內(nèi)銀行分支網(wǎng)絡(luò)和廣泛的客戶基礎(chǔ)，推廣外資銀行的產(chǎn)品和服務(wù)。

外商投資中國銀行的過程中，隨著金融市場的發(fā)展、管制的放松，外資的角色也在不斷演變：從一開始以財(cái)務(wù)投資者身份試探，逐漸轉(zhuǎn)化成戰(zhàn)略投資人角色；從最初僅謀求在董事會(huì)發(fā)言的權(quán)力，發(fā)展到在業(yè)務(wù)層面嘗試多種合作。

從目前來看，投資入股的方式呈現(xiàn)出以下特點(diǎn)：

外資參股的方向出現(xiàn)分化。入股中國金融市場的外資金融機(jī)構(gòu)中，真正有實(shí)力以大比例參股目前中資銀行第一陣營的，還是以花旗、匯豐為代表的外資銀行第一團(tuán)隊(duì)；其他銀行在規(guī)模上遜色于上述銀行、但中國業(yè)務(wù)特色明顯的這類外資銀行，則將目光盯在了股份制商業(yè)銀行身上；此外第三、四梯隊(duì)的外資則瞄準(zhǔn)了他們能夠拿下的目標(biāo)。“門當(dāng)戶對”原則在互補(bǔ)型參股的案例中體現(xiàn)得淋漓盡致。

中小銀行，特別是城市商業(yè)銀行，是外資金融機(jī)構(gòu)參股下一步的熱點(diǎn)。包括股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行和農(nóng)村信用社在內(nèi)的中小金融機(jī)構(gòu)，同時(shí)得到所有外資金融機(jī)構(gòu)的青睞。原因在于：

中小金融機(jī)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)需求。中國目前正在對全國112家城市商業(yè)銀行以及5萬多家農(nóng)村信用社進(jìn)行改革和重組，這是目前差異化程度最大的一類銀行機(jī)構(gòu)。除了一批較差的機(jī)構(gòu)必須退出市場以外，相當(dāng)一部分補(bǔ)充資本金，提高資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營水平，引入外資是這些機(jī)構(gòu)的首選。

監(jiān)管當(dāng)局的政策支持。隨著外資參股中國中小金融機(jī)構(gòu)的正面效應(yīng)的凸現(xiàn)和監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管理念和監(jiān)管水平的提升，對于外資入股中小金融機(jī)構(gòu)，政府已采取支持姿態(tài)，并屢屢出現(xiàn)“撮合”的實(shí)例。銀監(jiān)會(huì)2004年9月7日表示，鼓勵(lì)和支持城市商業(yè)銀行積極引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者、上市和城市商業(yè)銀行之間的聯(lián)合與重組等項(xiàng)工作。

投資入股模式優(yōu)勢、難點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)

從中長期來看，外資金融機(jī)構(gòu)不太可能滿足于僅僅以戰(zhàn)略投資者的身份持有被參股銀行的少數(shù)股份，而是會(huì)盡力爭取絕對或相對控股地位。即使暫時(shí)無法實(shí)現(xiàn)控股，外資銀行也會(huì)通過派駐董事及其他高級管理人員等方式對被參股銀行施加更大的影響，從而更好地為其在華整體戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)。從已有外資銀行投資入股的策略來看，粗略劃分為以下幾種方式：

1.持有相對控股比例，控制董事會(huì)，實(shí)施流程再造

案例 新橋投資——深圳發(fā)展銀行

新橋入主深發(fā)展的過程一波三折，最終新橋的入股比例為17.89%，成為首家外資控股中國的商業(yè)銀行，而且還是控股一家上市的全國股份制銀行。在深發(fā)展召開的2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉出了新的董事會(huì)成員共15人，其中10名非獨(dú)立執(zhí)行董事當(dāng)中，來自外方投資者新橋的董事成員有5位。這 5位獨(dú)立董事中，還有兩位是外國銀行家。很明顯，新橋在新董事會(huì)中占優(yōu)勢。

新橋入主深發(fā)展后，已經(jīng)開始了對銀行的改造：一是優(yōu)化組織架構(gòu)和人員配置。新橋掌握控制權(quán)后，即以重金請來國際咨詢公司對各家分行行長進(jìn)行調(diào)研，并實(shí)施了中高層的變動(dòng)。在適當(dāng)保留部分適用人員后，新橋很可能還要在全球范圍內(nèi)重新聘請職業(yè)經(jīng)理人。二是強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)決策。深發(fā)展面向全國招聘一名總行風(fēng)險(xiǎn)管理部總經(jīng)理、4名總行風(fēng)險(xiǎn)審查委員會(huì)專職委員及若干名分行或業(yè)務(wù)線信貸執(zhí)行官。招聘的核心正是建立一條從總行信貸風(fēng)險(xiǎn)執(zhí)行總監(jiān)，到分行或業(yè)務(wù)線高級信貸主管的授信業(yè)務(wù)垂直控制鏈。銀行的風(fēng)險(xiǎn)控制部門將得以相對獨(dú)立，新橋藉此形成對內(nèi)部各職能部門及其工作人員從事的業(yè)務(wù)活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)控制和相互制約，最終建立起信貸執(zhí)行官和各分行行長之間的有效制約機(jī)制。

優(yōu)勢分析 這是眾多外資金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國銀行業(yè)最為企盼的方式。外資金融機(jī)構(gòu)可以通過在董事會(huì)和經(jīng)營層的有利地位，貫徹自身的經(jīng)營理念，對銀行進(jìn)行徹底的改造，使之真正成為具有國際先進(jìn)管理水平的銀行。

難點(diǎn)分析

a.被參股銀行的要求條件較為苛刻。被參股對象股權(quán)必須較為分散，且可能必須從不止一個(gè)股東手中購入股權(quán)，談判成本較高。

b.必須得到政府支持。金融行業(yè)一向被認(rèn)為是政府應(yīng)當(dāng)控制的領(lǐng)域，控股權(quán)的出讓顯然是十分謹(jǐn)慎的。

c.應(yīng)該附加有持續(xù)經(jīng)營的規(guī)定。對于不完善的中國金融市場來說，投機(jī)性的短期經(jīng)營行為一向不受歡迎。

d.股權(quán)的定價(jià)以及準(zhǔn)確掌握不良資產(chǎn)狀況等真實(shí)情況是一個(gè)挑戰(zhàn)。

風(fēng)險(xiǎn)分析

a.可能招致中方管理層最強(qiáng)烈的反彈。在深發(fā)展交易的整個(gè)過程中，董事會(huì)原高管人員與轉(zhuǎn)讓方關(guān)系均十分緊張，導(dǎo)致談判屢屢陷入僵局。

b.受到當(dāng)局嚴(yán)格的監(jiān)管。

2.入主銀行的董事會(huì)謀求發(fā)言權(quán)，輸出先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)營理念，對銀行進(jìn)行再造，從而增強(qiáng)控制力

案例 匯豐銀行——上海銀行

匯豐銀行2001年12月以6260萬美元的價(jià)格購入上海銀行8%的股權(quán)，成為僅次于上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的第二大股東。在此之前，IFC 已經(jīng)以匯豐選擇的全面進(jìn)入、多層次滲透方式，給上海銀行帶來了實(shí)質(zhì)性影響。

匯豐銀行派駐一名董事進(jìn)董事會(huì)（另一位參股股東IFC同樣派駐一名董事），經(jīng)常在董事會(huì)上投出反對票，反對銀行不顧資本金的約束盲目擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，使得上海銀行較早接受了資本管理的理念，實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)健發(fā)展。匯豐還同上海銀行在銀行治理、組織架構(gòu)、市場營銷及服務(wù)和品牌建設(shè)方面開展了全面合作。參照匯豐的做法，上海銀行成立了“Call Center”（電話服務(wù)中心）。目前，上海銀行正在進(jìn)行組織體系及業(yè)務(wù)流程的徹底改造，將形成一個(gè)扁平化、集約化、專業(yè)化和矩陣式的組織架構(gòu)?？傂袑⑼瑫r(shí)面對200多個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，這些分支機(jī)構(gòu)將成為提供一致服務(wù)及單純銷售和柜面服務(wù)的網(wǎng)點(diǎn)，同時(shí)通過成立多個(gè)營銷中心和建立客戶經(jīng)理制來開拓業(yè)務(wù)和產(chǎn)品營銷。 2003年底，上海銀行的資本充足率達(dá)到10.6%，不良貸款率僅為3%。

優(yōu)勢分析

大多數(shù)外資金融機(jī)構(gòu)入主城市商業(yè)銀行等中小金融機(jī)構(gòu)時(shí)，在股權(quán)上并沒有取得控股地位，都采取了這種策略。這種模式的優(yōu)勢在于：

a.可以利用自身優(yōu)勢對公司施加影響，較好地貫徹自身的經(jīng)營理念，使銀行迅速轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制和提高管理水平。

b.在雙方磨合良好的情況下，能對銀行實(shí)施全方位、多層次的掌控，慢慢地把自己的基因植入銀行體內(nèi)，利用自身在管理、技術(shù)和全球網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢,逐步掌握主控權(quán)， 并在適當(dāng)時(shí)機(jī)通過增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)控股。

難點(diǎn)分析

a.要取得被參股方的充分支持與配合。雖然大多數(shù)銀行在引入外商投資者時(shí)都表示希望外資金融機(jī)構(gòu)帶來先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，但當(dāng)外資機(jī)構(gòu)對公司實(shí)施全方位介入時(shí)，必然會(huì)受到不同阻力，這時(shí)必須要取得參股對象的充分支持與配合。

b.要求外資金融機(jī)構(gòu)本身具有充足的管理經(jīng)驗(yàn)。中國的銀行是植根于中國企業(yè)文化的土壤而生成的，在股權(quán)不占優(yōu)勢的情況之下，外資金融機(jī)構(gòu)想通過介入從而對銀行施加全方位的影響，必須要求其自身有令人信服的經(jīng)驗(yàn)。

c.要求派駐到銀行的董事會(huì)成員和高管具有較強(qiáng)的控制力。個(gè)人能力往往在關(guān)鍵的場合體現(xiàn)出分量。例如，IFC派駐上海銀行和南京市商業(yè)銀行的董事藍(lán)德彰就是一位中國通，從不忌諱與董事會(huì)開展激烈的辯論，所以能夠給銀行的高層帶來較大的沖擊。

風(fēng)險(xiǎn)分析

a.與參股對象在經(jīng)營理念和文化上可能產(chǎn)生沖突。外來參股者的深度介入必然影響銀行與參股對象深層次的沖突與紛爭。這種沖突如果處理不當(dāng)，將會(huì)導(dǎo)致參股對象的邊緣化。

b.與當(dāng)?shù)卣P(guān)系的處理。對于城市商業(yè)銀行的定位、發(fā)展方向，地方政府的意見往往有著較大的話語權(quán)重。如果與地方政府關(guān)系處理不當(dāng)，銀行的發(fā)展就可能會(huì)受到影響。另外，國內(nèi)銀行的重大人事任免權(quán)仍然在政府手里。

3.深度介入并控制銀行某項(xiàng)業(yè)務(wù)，逐步延展到銀行的其他層面

案例 花旗銀行——浦發(fā)銀行

上海浦東發(fā)展銀行2002年底與花旗銀行達(dá)成結(jié)為“具有排他性的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系”的協(xié)議。協(xié)議包括入股、信用卡業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的合作。在入股方面，花旗分為三個(gè)步驟：第一步入股5%；第二步、第三步是在2008前，在政策允許的情況下，花旗可增持至14.9%，最終不超過24.9%。

但對花旗來說，合作的全部重心幾乎都放在了信用卡業(yè)務(wù)上。浦發(fā)銀行信用卡中心名義上設(shè)在浦發(fā)銀行下，實(shí)則為按公司化運(yùn)作的半獨(dú)立運(yùn)營中心。一旦政策允許，信用卡中心肯定會(huì)走向獨(dú)立，成立合資公司。而在此之前，雙方承擔(dān)對等的風(fēng)險(xiǎn)、權(quán)利和義務(wù)。根據(jù)協(xié)議，花旗提供技術(shù)和管理。目前所有工作人員的工資在信用卡中心支付，計(jì)入浦發(fā)銀行的成本。信用卡中心的首席執(zhí)行官和四個(gè)部門的正職均來自花旗，副職則全由浦發(fā)銀行的人擔(dān)任，首席執(zhí)行官向一個(gè)由花旗和浦發(fā)銀行各三人組成的“信用卡中心管理委員會(huì)”匯報(bào)。另外，花旗還提供了集團(tuán)內(nèi)最新版本的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，所有的數(shù)據(jù)處理則集中到花旗在新加坡的亞太數(shù)據(jù)處理中心進(jìn)行。在管理上，花旗也輸出了一支比較有經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)。

與在信用卡方面的實(shí)質(zhì)性參與不同，花旗暫時(shí)對浦發(fā)銀行其他方面的合作并未投入太大力量，只是提供一些技術(shù)援助。在花旗擅長的個(gè)人業(yè)務(wù)方面，花旗并未在產(chǎn)品開發(fā)方面有任何的合作和參與。

優(yōu)勢分析

花旗與浦發(fā)銀行在信用卡業(yè)務(wù)方面的合作是外資銀行參股戰(zhàn)略考慮的一個(gè)典型案例。這種參與模式的優(yōu)勢在于：

a.投資者能以最快、最有效的模式直接進(jìn)入某項(xiàng)具體業(yè)務(wù)的市場。有著技術(shù)、產(chǎn)品優(yōu)勢的外資銀行，利用合資中方伙伴的優(yōu)勢完全有可能后來居上。如花旗集團(tuán)利用自身的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，結(jié)合浦發(fā)銀行的本土優(yōu)勢，雙方深度合作后可以迅速在內(nèi)地中資銀行也剛剛起步的這個(gè)新領(lǐng)域取得優(yōu)勢地位。

b.可以在政策形勢突破時(shí)迅速切換為合資公司開展業(yè)務(wù)，而無需經(jīng)過過渡期?；ㄆ祀m然表面放棄了在中國內(nèi)地獨(dú)立發(fā)卡的地位,但花旗成功取得在浦發(fā)信用卡中心的控制地位，未來政策一旦突破后肯定會(huì)轉(zhuǎn)換為合資公司。

c.避免了在公司層面與原先股東方的利益沖突。這種模式往往只是將合作與控制限定在一些剛剛起步的新領(lǐng)域，在這個(gè)局部范圍內(nèi)通過一系列的制度約束，外方能夠較為有利地取得控制地位，從而避免與中方股東的沖突。

難點(diǎn)分析

a.要求投資方在該項(xiàng)業(yè)務(wù)上較為權(quán)威：在中國的金融市場不成熟的情況下，必須要求外方在該業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)控制能力、操作方式方面都具有較強(qiáng)的優(yōu)勢，才能讓中方信服。

b.要求該項(xiàng)業(yè)務(wù)具有新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)和較大的發(fā)展?jié)摿?，并與銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)可以具有一定技術(shù)上的獨(dú)立性，可以進(jìn)行較為確定的區(qū)分。

風(fēng)險(xiǎn)評估

a.該項(xiàng)業(yè)務(wù)市場前景存在不確定性。一旦該項(xiàng)具體業(yè)務(wù)開展失敗，則很難繼續(xù)對銀行實(shí)施其他進(jìn)一步的滲透和控制。

b.通過控制該項(xiàng)業(yè)務(wù)從而滲透至整個(gè)銀行存在一定難度。由于中國商業(yè)銀行的公司治理和內(nèi)控機(jī)制不完善，即使外資機(jī)構(gòu)在該項(xiàng)具體業(yè)務(wù)上取得成功，也可能很難介入其他業(yè)務(wù)。

c.對于一些本地性的商業(yè)銀行，如城市商業(yè)銀行，由于它們存在業(yè)務(wù)的范圍限制，如果選擇這種方式介入則往往也受到限制。

投資入股過程中

可能遇到的其他問題

1.定價(jià)分歧

中國上市公司的非流通股轉(zhuǎn)讓的重要參考指標(biāo)是每股凈資產(chǎn)，對于銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的溢價(jià)沒有成熟的參考標(biāo)準(zhǔn)，另外，諸多銀行一般只按照貸款余額的1% 提取一般準(zhǔn)備金，對不良資產(chǎn)的撥備遠(yuǎn)低于國際標(biāo)準(zhǔn)。

在深發(fā)展、上海銀行、西安商行的入資過程中，都曾因?yàn)閮r(jià)格問題引起過重大分歧。如外資在西安商行入股的談判中，由于按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，西安商行的每股凈資產(chǎn)大大低于1元——2003年底是0.30元，2004年底高于0.50元，但中方堅(jiān)持要以每股1元的水平出售。經(jīng)過曲折談判后，最終采取“漸進(jìn)式入股”，按照入股協(xié)議，外資在首次入股后4年內(nèi)可將認(rèn)購比例提高到24.9%——這也是外資銀行入股的上限，其中豐業(yè)銀行持股12.5%，IFC持股 12.4%。外方對何時(shí)行使認(rèn)購權(quán)有充分的選擇權(quán)，且認(rèn)購價(jià)格為每股1元；直到西安商行按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的每股凈資產(chǎn)達(dá)到1元時(shí)，外方才須認(rèn)購。

2.法律管轄權(quán)

合作過程中出現(xiàn)糾紛后的法律管轄權(quán)問題，也是入股的爭執(zhí)點(diǎn)之一。如在花旗入股浦發(fā)的過程中，花旗堅(jiān)持要適用美國的法律，中方要適用中國法律，最后決定適用注冊地法律——中國法律，一旦有糾紛用第三方法律——新加坡法律。在西安商業(yè)銀行與加拿大豐業(yè)銀行的合資項(xiàng)目中也同樣出現(xiàn)了糾紛，后者最終接受了適用中國法律的要求。

外資參與中國金融市場途徑及應(yīng)注意的問題

1.短期內(nèi)參與中國金融市場的途徑

合格的境外金融機(jī)構(gòu)參股中國銀行業(yè)受到積極鼓勵(lì)，其主要政策目標(biāo)：一是推動(dòng)銀行業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，二是尋求新的資本金補(bǔ)充渠道。

2003年12月8日，中國銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《境外金融機(jī)構(gòu)投資入股中資金融機(jī)構(gòu)管理辦法》，鼓勵(lì)境外金融機(jī)構(gòu)中長期投資入股中資金融機(jī)構(gòu)。該《辦法》允許境外金融機(jī)構(gòu)按照自愿和商業(yè)的原則，參與中資銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的重組與改造，并對投資入股的條件與程序加以適當(dāng)?shù)囊?guī)范，改變了以往外資入股需要逐個(gè)請示上報(bào)的做法，減少了個(gè)案之間的差別與不確定性。

因此，在參股、合資、獨(dú)資這三項(xiàng)外國銀行可能選擇的模式中，近期以參股和合資為主最受政府認(rèn)可。參股和合資可使外國銀行與東道國優(yōu)勢互補(bǔ)，達(dá)到 “雙贏”目的。當(dāng)前，中國正在對全國5萬多家農(nóng)村信用社以及一批城市信用社、城市商業(yè)銀行進(jìn)行改革，中間的機(jī)會(huì)不言而喻。

與大型傳統(tǒng)國企合作，是進(jìn)入中國保險(xiǎn)業(yè)的捷徑?，F(xiàn)有的合資保險(xiǎn)公司絕大多數(shù)選擇了中國非金融行業(yè)巨頭作為合作伙伴，依托國內(nèi)特大壟斷企業(yè)的財(cái)務(wù)資本和市場網(wǎng)絡(luò)，并掌控經(jīng)營權(quán)。對于這些超大型國企而言，進(jìn)入金融領(lǐng)域，并且將對外購買金融產(chǎn)品的支出內(nèi)部化，當(dāng)然是不錯(cuò)的選擇。而且這些特大企業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)伙伴帶給外方出資人的巨額團(tuán)體業(yè)務(wù)市場，難以估量。

合資基金業(yè)發(fā)展前景廣闊，同時(shí)也會(huì)面臨中資基金管理公司強(qiáng)勁的市場競爭。不過，在我國資本項(xiàng)目管制逐漸放松后，如果允許合格的國內(nèi)投資者用外匯買賣境外的投資品種，合資基金公司由于擁有熟悉境外市場的外資機(jī)構(gòu)，將會(huì)很有優(yōu)勢。

2.外資金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國市場應(yīng)當(dāng)注意的問題

從中國金融市場體系發(fā)展中最為的環(huán)節(jié)著手。外資金融機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國市場，也應(yīng)當(dāng)對自身的競爭優(yōu)勢進(jìn)行客觀的評估，同時(shí)分析自身具備的業(yè)務(wù)優(yōu)勢是否是中國金融市場發(fā)展所的。例如，農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)是世貿(mào)框架下替代直接補(bǔ)貼來扶持農(nóng)業(yè)的通行做法，中國目前缺乏在該領(lǐng)域有經(jīng)驗(yàn)的公司，因而優(yōu)秀的農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)公司自然會(huì)受到青睞。

充分發(fā)揮混業(yè)經(jīng)營的體制優(yōu)勢。目前，中國正處于從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的轉(zhuǎn)換過程中，中國層出不窮的金融控股公司就是一個(gè)有代表性的平臺。在這個(gè)方面，外資金融機(jī)構(gòu)通常積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，如果能夠充分發(fā)揮混業(yè)經(jīng)營體制的優(yōu)勢，開發(fā)出適應(yīng)市場需求的金融產(chǎn)品，不僅能夠推動(dòng)中國金融體制的轉(zhuǎn)換，而且對于中國的金融創(chuàng)新、對于外資金融機(jī)構(gòu)拓展生存空間也有積極意義。

慎重選擇合作伙伴。目前看來，外資選擇的中方合作伙伴均具有三個(gè)背景：政治背景，國際背景，資本背景。外資認(rèn)為選擇這樣的中方企業(yè)可以使合資公司在中國特定的社會(huì)環(huán)境下獲得某種直接或間接的利益。由于具有國際合作和國際市場經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)這些企業(yè)在中國都是屬于最具經(jīng)濟(jì)實(shí)力的企業(yè)，容易在管理理念上進(jìn)行溝通。但在中國目前的市場環(huán)境下，同時(shí)具備這三個(gè)背景的企業(yè)很少，使得外資在選擇可以與其相匹配的合作伙伴上發(fā)生困難。

盡快實(shí)現(xiàn)人才、金融產(chǎn)品和金融技術(shù)的本土化。由于金融產(chǎn)品是一種社會(huì)產(chǎn)品，并非簡單的技術(shù)產(chǎn)品，它的生存必須依賴于一定的社會(huì)和市場的土壤，必須適應(yīng)于這種土壤本身特有的文化、法律、資本市場等環(huán)境。外資公司進(jìn)入中國市場以后，必須要投入較長的時(shí)間來了解本地市場，收集數(shù)據(jù)，設(shè)計(jì)產(chǎn)品，建造產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)，培訓(xùn)銷售人員等。特別是保險(xiǎn)公司，本土化的程度高低更是直接影響其能否在中國順利發(fā)展的重要進(jìn)展。

（作者：國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、博士生導(dǎo)師）

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