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常熟市汽車飾件股份有限公司關于向參股公司沈陽格瑞納汽車零部件有

發(fā)布于 2025-03-16 02:42:03 作者: 敖文茵

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常熟市汽車飾件股份有限公司關于向參股公司沈陽格瑞納汽車零部件有限公司增資的公告

證券代碼:603035 證券簡稱:常熟汽飾 公告編號:2018-093

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

增資標的:沈陽格瑞納汽車零部件有限公司(以下簡稱“沈陽格瑞納”)

增資金額:中外雙方按照對沈陽格瑞納的持股比例向其同比例增資,其中本公司向其增資306萬人民幣,GreinerPerfoam GmbH(奧地利)向其增資294萬人民幣。

交易性質:增資暨關聯(lián)交易

本次增資事項在公司董事會決策權限范圍內,無需提交股東大會審議。

過去12個月,公司未與沈陽格瑞納發(fā)生過增資關聯(lián)交易。

過去12個月,公司與其他關聯(lián)人進行的交易類別相關的交易的累計次數(shù)及其金額:公司向參股公司常熟安通林汽車飾件有限公司增資1次,金額為400萬美元。

一、交易概述

為滿足沈陽格瑞納的發(fā)展需求,進一步增強其資本實力,常熟市汽車飾件股份有限公司(全文簡稱“公司”或“上市公司”)與GreninerPerfoam GmbH(奧地利)計劃按照對沈陽格瑞納的持股比例向其同比例增資,其中本公司向其增資306萬人民幣,GreninerPerfoam GmbH(奧地利)向其增資294萬人民幣。本次增資后,各投資方對沈陽格瑞納的持股比例保持不變,公司仍持有其51%的股權。

沈陽格瑞納為公司的關聯(lián)法人,本次增資事宜構成關聯(lián)交易。

二、關聯(lián)方介紹

(一)關聯(lián)方關系介紹

沈陽格瑞納是本公司的參股公司。本公司董事兼副總經理吳海江先生擔任沈陽格瑞納的董事長職務,本公司董事兼副總經理孫峰先生擔任沈陽格瑞納的董事職務,且沈陽格瑞納不納入上市公司的合并財務報表,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2018年11月修訂版)第“10.1.3(三)”條文規(guī)定,以及《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》等文件對于關聯(lián)人的界定,沈陽格瑞納是本公司的關聯(lián)法人。公司本次對沈陽格瑞納增資的行為構成了關聯(lián)交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

截止本公告日,公司不存在為沈陽格瑞納提供擔保、不存在委托沈陽格瑞納理財?shù)惹樾?,沈陽格瑞納亦不存在占用上市公司資金等情況。過去12個月內,上市公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間的增資關聯(lián)交易未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%。

(二)關聯(lián)人基本情況

1、工商信息

關聯(lián)方名稱:沈陽格瑞納汽車零部件有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼:91210100MA0TWJMR0C

公司類型:有限責任公司(中外合資)

住所:遼寧省沈陽市大東區(qū)建設路118號

法定代表人:張斌

注冊資本(增資前):1500萬元人民幣

投資者名稱及出資比例:常熟市汽車飾件股份有限公司51%;GreninerPerfoam GmbH(奧地利)49%。

成立日期:2017年3月8日

營業(yè)期限:自2017年3月8日至 2037年3月7日

經營范圍:汽車零部件及配件、模具的制造、加工、銷售,汽車零部件技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務,自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

2、財務情況及其它說明

由于沈陽格瑞納是成立不足1年的新公司,目前處于發(fā)展建設期,財務情況及盈利能力有待未來業(yè)務發(fā)展后逐步體現(xiàn)。根據(jù)沈陽格瑞納的《合資合同》及《公司章程》,本公司雖對其持股51%,但不構成控制。

三、履行的決策程序

公司于2018年12月13日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于向參股公司沈陽格瑞納汽車零部件有限公司增資的議案》,公司2名關聯(lián)董事吳海江、孫峰對該議案回避了表決,包括獨立董事在內的其他7名非關聯(lián)董事一致同意通過了該議案,表決結果:7票贊成,0票反對,0票棄權。公司獨立董事對本次增資暨關聯(lián)交易事項進行了事前認可,并發(fā)表了同意的獨立意見。

鑒于本次增資暨關聯(lián)交易涉及的金額,以及過去12個月內上市公司發(fā)生的增資暨關聯(lián)交易的累計金額,均未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%,因此本次增資在公司董事會決策權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。

四、本次增資的目的以及對上市公司的影響

沈陽格瑞納成立不足一年,本次對沈陽格瑞納的增資是為了加速新公司的發(fā)展建設,增強其資本實力,有利于提高其資信程度和抗風險能力,以盡快實現(xiàn)投資回報。

本次同比例增資后,公司對沈陽格瑞納的持股比例不會發(fā)生變化,不會導致上市公司合并報表范圍變更,符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,不存在損害公司或全體股東利益的情形。

五、獨立董事對本次關聯(lián)交易的事前認可意見及獨立意見

1、事前認可意見:

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》等有關規(guī)定,我們作為公司的獨立董事,在公司第三屆董事會第二次會議前,我們對會議材料進行了仔細研究,現(xiàn)就相關事項發(fā)表事前認可意見如下:

公司部分董事兼高級管理人員擔任沈陽格瑞納汽車零部件有限公司(以下簡稱“沈陽格瑞納”)的董事,沈陽格瑞納為公司的關聯(lián)法人,本次增資事宜構成關聯(lián)交易。

就關聯(lián)交易事項,公司事前向我們提交了相關資料,我們進行了事前審查,我們認為,公司本次對參股公司沈陽格瑞納增資符合國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會第二次會議審議,關聯(lián)董事在審議該議案時應履行回避表決程序。

2、獨立意見:

公司本次對參股公司沈陽格瑞納汽車零部件有限公司(以下簡稱“沈陽格瑞納”)增資的關聯(lián)交易事項,符合公司經營發(fā)展的實際需要,有利于公司未來發(fā)展,符合《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》的規(guī)定,沒有違反公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

公司董事會已就本次關聯(lián)交易事項履行了必要的審批程序,相關關聯(lián)董事回避表決,董事會的表決程序、表決結果合法有效。

我們同意公司本次對參股公司沈陽格瑞納增資的關聯(lián)交易事項。

特此公告。

常熟市汽車飾件股份有限公司董事會

2018年12月14日

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