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證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號:2018-093

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

增資標的：沈陽格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡稱“沈陽格瑞納”）

增資金額：中外雙方按照對沈陽格瑞納的持股比例向其同比例增資，其中本公司向其增資306萬人民幣，GreinerPerfoam GmbH（奧地利）向其增資294萬人民幣。

交易性質：增資暨關聯(lián)交易

本次增資事項在公司董事會決策權限范圍內，無需提交股東大會審議。

過去12個月，公司未與沈陽格瑞納發(fā)生過增資關聯(lián)交易。

過去12個月，公司與其他關聯(lián)人進行的交易類別相關的交易的累計次數(shù)及其金額：公司向參股公司常熟安通林汽車飾件有限公司增資1次，金額為400萬美元。

一、交易概述

為滿足沈陽格瑞納的發(fā)展需求，進一步增強其資本實力，常熟市汽車飾件股份有限公司（全文簡稱“公司”或“上市公司”）與GreninerPerfoam GmbH（奧地利）計劃按照對沈陽格瑞納的持股比例向其同比例增資，其中本公司向其增資306萬人民幣，GreninerPerfoam GmbH（奧地利）向其增資294萬人民幣。本次增資后，各投資方對沈陽格瑞納的持股比例保持不變，公司仍持有其51%的股權。

沈陽格瑞納為公司的關聯(lián)法人，本次增資事宜構成關聯(lián)交易。

二、關聯(lián)方介紹

（一）關聯(lián)方關系介紹

沈陽格瑞納是本公司的參股公司。本公司董事兼副總經理吳海江先生擔任沈陽格瑞納的董事長職務，本公司董事兼副總經理孫峰先生擔任沈陽格瑞納的董事職務，且沈陽格瑞納不納入上市公司的合并財務報表，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年11月修訂版）第“10.1.3（三）”條文規(guī)定，以及《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》等文件對于關聯(lián)人的界定，沈陽格瑞納是本公司的關聯(lián)法人。公司本次對沈陽格瑞納增資的行為構成了關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

截止本公告日，公司不存在為沈陽格瑞納提供擔保、不存在委托沈陽格瑞納理財?shù)惹樾?，沈陽格瑞納亦不存在占用上市公司資金等情況。過去12個月內，上市公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間的增資關聯(lián)交易未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%。

（二）關聯(lián)人基本情況

1、工商信息

關聯(lián)方名稱：沈陽格瑞納汽車零部件有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91210100MA0TWJMR0C

公司類型：有限責任公司(中外合資)

住所：遼寧省沈陽市大東區(qū)建設路118號

法定代表人：張斌

注冊資本（增資前）：1500萬元人民幣

投資者名稱及出資比例：常熟市汽車飾件股份有限公司51%；GreninerPerfoam GmbH（奧地利）49%。

成立日期：2017年3月8日

營業(yè)期限：自2017年3月8日至 2037年3月7日

經營范圍：汽車零部件及配件、模具的制造、加工、銷售,汽車零部件技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務,自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

2、財務情況及其它說明

由于沈陽格瑞納是成立不足1年的新公司，目前處于發(fā)展建設期，財務情況及盈利能力有待未來業(yè)務發(fā)展后逐步體現(xiàn)。根據(jù)沈陽格瑞納的《合資合同》及《公司章程》，本公司雖對其持股51%，但不構成控制。

三、履行的決策程序

公司于2018年12月13日召開的第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于向參股公司沈陽格瑞納汽車零部件有限公司增資的議案》，公司2名關聯(lián)董事吳海江、孫峰對該議案回避了表決，包括獨立董事在內的其他7名非關聯(lián)董事一致同意通過了該議案，表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。公司獨立董事對本次增資暨關聯(lián)交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

鑒于本次增資暨關聯(lián)交易涉及的金額，以及過去12個月內上市公司發(fā)生的增資暨關聯(lián)交易的累計金額，均未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，因此本次增資在公司董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

四、本次增資的目的以及對上市公司的影響

沈陽格瑞納成立不足一年，本次對沈陽格瑞納的增資是為了加速新公司的發(fā)展建設，增強其資本實力，有利于提高其資信程度和抗風險能力，以盡快實現(xiàn)投資回報。

本次同比例增資后，公司對沈陽格瑞納的持股比例不會發(fā)生變化，不會導致上市公司合并報表范圍變更，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司或全體股東利益的情形。

五、獨立董事對本次關聯(lián)交易的事前認可意見及獨立意見

1、事前認可意見：

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，在公司第三屆董事會第二次會議前，我們對會議材料進行了仔細研究，現(xiàn)就相關事項發(fā)表事前認可意見如下：

公司部分董事兼高級管理人員擔任沈陽格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡稱“沈陽格瑞納”）的董事，沈陽格瑞納為公司的關聯(lián)法人，本次增資事宜構成關聯(lián)交易。

就關聯(lián)交易事項，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審查，我們認為，公司本次對參股公司沈陽格瑞納增資符合國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

我們一致同意將該議案提交公司第三屆董事會第二次會議審議，關聯(lián)董事在審議該議案時應履行回避表決程序。

2、獨立意見：

公司本次對參股公司沈陽格瑞納汽車零部件有限公司（以下簡稱“沈陽格瑞納”）增資的關聯(lián)交易事項，符合公司經營發(fā)展的實際需要，有利于公司未來發(fā)展，符合《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》的規(guī)定，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

公司董事會已就本次關聯(lián)交易事項履行了必要的審批程序，相關關聯(lián)董事回避表決，董事會的表決程序、表決結果合法有效。

我們同意公司本次對參股公司沈陽格瑞納增資的關聯(lián)交易事項。

特此公告。

常熟市汽車飾件股份有限公司董事會

2018年12月14日

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