注冊公司是創(chuàng)業(yè)者成為合法企業(yè)的第一步，也是最重要的一步。通過完成這個過程，你可以獲得法律保護，讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。主頁帶大家認識投資公司做賬，希望看完本文，你會對這方面的認識能更上一層樓。

合伙企業(yè)作為一種重要的商業(yè)組織形式，在商事活動中發(fā)揮著重要的作用。公司股權架構搭建中經常選擇合伙企業(yè)作為股權激勵計劃的員工持股平臺；合伙制私募基金在私募基金投資領域也有著突出的優(yōu)勢。鑒于合伙企業(yè)獨特的法律性質和在各領域發(fā)揮的顯著作用，財政部、國家稅務總局專門針對合伙企業(yè)及其合伙人出臺了許多稅收政策。

然而，也恰是因為合伙企業(yè)的特殊性，各地稅務機關對于政策的理解和執(zhí)行存在一定的差異，因此合伙企業(yè)稅務處理上也面臨著一些特殊的問題和挑戰(zhàn)，常常成為投資人、集團的關注重點。

合伙企業(yè)”的常用會計處理

合伙企業(yè)與獨資和公司相對，合伙企業(yè)是由兩個或兩個的自然人通過訂立合伙協議，共同出資經營、共負盈虧、共擔風險的企業(yè)組織形式 。合伙企業(yè)屬于非法人組織，不具備法人資格，雖然可以獨立從事民事活動，但不具備獨立承擔法律責任的組織。遇到法律責任或經濟責任時，普通合伙人對企業(yè)承擔連帶無限清償責任。

我們常見的合伙企業(yè)有會計師事務所、律師事務所、合伙制私募基金等。

一、合伙企業(yè)的會計特點

1、合伙企業(yè)財政部沒有出臺專門的會計制度或準則。

2、合伙企業(yè)是參照參照《企業(yè)會計準則》《企業(yè)會計制度》《小企業(yè)會計準則》的中一個。

3、合伙企業(yè)不屬于獨立法人，所以不繳納企業(yè)所得稅。

4、合伙企業(yè)撤資，只要全體合伙人同一，就可撤資。法律未對其做其他約束。

5、合伙人企業(yè)的所有者權益科目與企業(yè)不同，有著自己獨有的科目設置。這是合伙企業(yè)制度與一般企業(yè)會計制度最大的不同。

二、合伙企業(yè)權益類科目的設置

1、無“實收資本”科目，設置“合伙人資本”記錄合伙人投入的原始資本。

2、設置“合伙人往來”科目(合伙人提款)，此科目記分配給合伙人的收益，包括發(fā)放給合伙人工資部分。期末將其余額結轉至“合伙人資本”賬戶。

3、設置合伙人損益賬戶。相當于企業(yè)的“本年利潤”賬戶，用于期末匯總合伙企業(yè)的收入與費用。并將“合伙人損益”賬戶的凈收入或凈損失按合伙協議的規(guī)定再轉入各合伙人的“合伙人資本”賬戶。

01合伙企業(yè)的入股

1、現金出資

借：銀行存款貸：合伙人資本—XX股東

2、固定資產或無形資產出資

借：固定資產貸：合伙人資本—xx股東

3、溢價與折價入股

合伙企業(yè)沒有盈余公積與資本公積科目，“合伙人資本”即為合伙企業(yè)的實際資本。由投資引起的增值可以直接記入“合伙人資本”科目內。例：A、B為甲合伙企業(yè)兩個普通合伙人。各享受50%股份，甲企業(yè)“合伙人資本”貸方額100萬。經過協商C出資100萬，占甲合伙企業(yè)30%股份。請列出甲合伙企業(yè)吸納C為合伙人的分錄。

借：銀行存款 100萬貸：合伙人資本—C股東 60 萬 （200×30%）合伙人資本—A股東 20萬 （200×35%-50）合伙人資本—B股東 20萬

02合伙企業(yè)的經營

經營過程中，合伙企業(yè)對外的賬務處理大部分與適用《小企業(yè)會計準則》的有限責任公司一致。（有行業(yè)會計準則規(guī)定的除外）在經營過程中，由于合伙企業(yè)不具備獨立法人資格，所以其與合伙股東之間的資金往來會計處理比較獨特。

1、計提合伙人工資/提成

借：合伙人往來 —XX合伙人

貸：銀行存款

應交稅費—代扣代繳個人所得稅

2、合伙人借款給合伙企業(yè)

借：銀行存款

貸：合伙人往來 — xx股東

3、企業(yè)借款給合伙人

借：合伙人往來—xx股東

貸：銀行存款

4、合伙企業(yè)利潤歸集

借：主營業(yè)務收入

投資收益 等

貸：合伙人損益（損益匯總）

借：合伙人損益

貸：主營業(yè)務成本

銷售費用

管理費用

財務費用 等

5、計提利潤分配

合伙企業(yè)的利潤分配，在法律上沒有任何限制，只要合伙人之間同意，可以取任意比例的利潤進行分配。進行分配的利潤，轉入“合伙人往來”科目；未進行分配的利潤，視為合伙人在投資轉入“合伙人資本”。期末“合伙人損益”無余額。

借：合伙人損益

貸：合伙人往來

6、發(fā)放合伙人利潤

借：合伙人往來

貸：銀行存款

應交稅費—代扣代繳個人所得稅

7、不發(fā)放利潤，轉資本

借：合伙人損益

貸：合伙人資本

8、合伙人退股

借：合伙人資本

貸：合伙人往來

借：合伙人往來

貸：銀行存款

合伙企業(yè)稅收熱點問題解析一、合伙企業(yè)先分后稅問題

合伙企業(yè)的“先分后稅”原則為各領域專業(yè)人士所熟知，然而，如何正確適用“先分后稅”原則，存在一些認識上的誤區(qū)。根據《財政部 國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）的規(guī)定，合伙企業(yè)層面不征收所得稅，而以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。這并不是簡單的“穿透”，而是有一定的適用規(guī)則。

劃分所得前應先確定所得，根據《財政部 國家稅務總局關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）和《財政部 國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅〔2008〕65號）相關要求，合伙企業(yè)的所得應由每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額計算，并根據規(guī)定對職工薪酬、廣告和業(yè)務宣傳費、業(yè)務招待費等特殊支出項目進行調整。

“先分”的“分”指的是劃分應納稅所得額，并不是實際的利潤分配。需要特別注意的是，合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和合伙企業(yè)當年留存的所得（利潤）。在實務中，有的合伙人認為只有合伙企業(yè)將利潤實際分配給自己，自己實際取得了該筆利潤才需要繳稅，這是個常見的誤區(qū)。根據現行政策規(guī)定，只要合伙企業(yè)實現了收入，不管其是否向合伙人分配利潤，均不影響合伙人納稅義務的產生。換言之，即使合伙企業(yè)并未向合伙人實際分配所得（利潤），合伙人在現金流層面也并未實際取得該筆所得（利潤），合伙人依然要就合伙企業(yè)應“劃分”給該合伙人的所得繳納相應的所得稅。

此外，根據財稅〔2008〕159號的規(guī)定，合伙企業(yè)可以依次選擇按照“合伙協議約定——合伙人協商決定——按實繳出資比例確定——按合伙人數量平均分配”的方法分配應納稅所得額。但是存在一些特殊限制，主要為《合伙企業(yè)法》第三十三條[4]的規(guī)定，“合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。”以及《合伙企業(yè)法》第六十九條的規(guī)定，“有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外?！?/p>

二、多層嵌套合伙企業(yè)的上層合伙人如何繳稅？

多層嵌套的合伙企業(yè)是一種十分常見的投資模式，如下圖所示，對于有限合伙企業(yè)A，其收到的投資收益來源于有限合伙企業(yè)B投資有限責任公司C的收益，并非有限合伙企業(yè)A直接投資有限責任公司C的收益。此類情況下，對于自然人合伙人D，前述收益是按照經營所得按5%-35%的稅率進行納稅申報；還是按照股息紅利所得，按20%的稅率進行納稅申報？換句話說，前述收益的性質在向上“穿透”的過程中是否會發(fā)生變化？

此類所得的性質一般并不會因為多層嵌套的傳遞而變化，而是會延續(xù)至最上層的合伙企業(yè)，直至自然人合伙人D。即，合伙企業(yè)B取得的分紅，由合伙企業(yè)A分配給自然人合伙人時仍視作“利息、股息、紅利所得”，按照20%繳納個人所得稅。同理，若該筆收益系合伙企業(yè)B轉讓C公司股權的財產轉讓所得。如問題三中討論，由合伙企業(yè)A分配給自然人合伙人時，應全部納入生產經營所得，按照5%-35%的累進稅率繳納個人所得稅。

此外，針對前述稅款的代繳主體問題，根據我們的實操經驗，稅務機關通常認為應由最終支付方履行代扣代繳義務，即由自然人合伙人D作為合伙人的有限合伙企業(yè)A履行該等所得的代扣代繳義務。

三、合伙企業(yè)法人合伙人取得收益如何選擇適用稅率？

“先分后稅”的“后稅”需根據合伙人的不同類型選擇不同的適用稅率，并存在特殊的注意事項。對于法人合伙人從合伙企業(yè)分得的所得，應按照《企業(yè)所得稅法》[5]的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，一般稅率為25%，需要特別注意以下的納稅要點。

根據《企業(yè)所得稅法》第一條第二款的規(guī)定，合伙企業(yè)不適用企業(yè)所得稅法，因此，企業(yè)法人投資于合伙企業(yè)取得的收入與企業(yè)法人投資于其他居民企業(yè)取得的收入性質不同，無法適用《企業(yè)所得稅法》第二十六條“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益可以免稅”的規(guī)定。

那么，企業(yè)法人通過投資合伙企業(yè)進而間接投資其他居民企業(yè)，能否將合伙企業(yè)視為“稅收透明體”，穿透合伙企業(yè)，將該投資視為居民企業(yè)之間的直接投資從而享受免稅待遇？答案是不能，合伙企業(yè)在中國并非完全的“稅收透明體”，該等投資不屬于居民企業(yè)之間的直接投資。因此，企業(yè)法人通過合伙企業(yè)對外投資其他居民企業(yè)取得的分紅，按比例“分配”應納稅所得額后，應按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。

四、公司轉合伙過程的稅務處理

《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）[10]第四條第一款規(guī)定：“企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定?！币虼耍髽I(yè)形式轉變在稅務處理中需分割為兩個不同的行為——原平臺清算與投資新企業(yè)，這是根據稅法原理針對重組制定的特殊稅務規(guī)定，要求以業(yè)務實質來適用稅務處理方式。

五、基金的個人合伙人

取得超額收益分成（Carried Interest）

如何繳納個人所得稅？

出于激勵普通合伙人審慎盡責進行日常投資經營的商業(yè)考量，私募基金可能會與普通合伙人（GP）約定超額收益分成，然而此類收入的稅務立場并不清晰。

有關合伙制基金向個人合伙人層面分配carried interest的應稅項目及適用稅率，大部分稅務機關主張屬于生產經營所得，應根據財稅〔2000〕91號[14]，按照“生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的稅率，計算繳納個人所得稅。少部分稅務機關主張屬于合伙企業(yè)對外投資分回的利息股息紅利的分配，根據《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）[15]，按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。

根據我們的經驗，實操中多數稅務機關認為應按照“生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的稅率，個案的具體認定結果通常與當地稅務機關的政策理解及實操溝通相關。

六、合伙企業(yè)自然人合伙人

取得收益如何選擇適用稅率？

國家稅務總局對于個人合伙人從合伙企業(yè)取得的收益如何繳納個人所得稅作出了明確規(guī)定。合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅[6]。

其中，國家稅務總局明確指出，以股權轉讓所得形式取得的收益，應全部納入生產經營所得，按照5%-35%的累進稅率依法征收個人所得稅[7]。合伙企業(yè)對外投資分回的利息、股息、紅利，則應單獨作為投資人個人取得的利息、股利、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的個人所得稅稅率計算繳納個人所得稅[8]。

根據我們的實踐經驗，《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2015〕101號）[9]中規(guī)定的“個人從公開發(fā)行和轉讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策——持股超過1年，免征個人所得稅；

持股超過1個月、但不足1年的，減半征收個人所得稅”，該“個人”一般不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。因此，合伙企業(yè)持有上市公司股票取得分紅，劃分應納稅所得額到個人合伙人后，仍需按照20%稅率繳納個人所得稅，一般不能享受上述稅收優(yōu)惠。

七、個人通過合伙企業(yè)持股的公司涉及資本公積轉增股本時是否需要繳稅？

無論是有限責任公司或股份有限公司，資本公積轉增股本均較為常見，若個人通過合伙企業(yè)持股，間接投資公司，當公司涉及資本公積轉增股本時，個人是否需要繳納個人所得稅？

?《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）[12]第一條的規(guī)定，“股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

”《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）[13]第二條的規(guī)定明確了國稅發(fā)〔1997〕198號文的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。

根據上述規(guī)定，股份制企業(yè)以股票溢價發(fā)行形成的資本公積轉增股本的，對個人股東取得的部分，無需繳納個人所得稅。相反的，公司以非股票溢價發(fā)行形成的資本公積轉增股本時，對個人股東取得的部分需繳納個人所得稅。

然而，當個人通過合伙企業(yè)間接持股時，是否會“穿透”合伙企業(yè)需按照前述規(guī)定繳納資本公積轉增股本相關的個人所得稅？由于缺乏法律法規(guī)對此的明文規(guī)定，實踐中有著不同的處理，存在“穿透”合伙企業(yè)到個人需要納稅的風險。

由于資本公積轉增股本往往涉及到上市審核，為保障上市安全，很多企業(yè)、機構可能會在稅務機關尚未檢查的情況下，選擇主動進行納稅申報以確保合規(guī)。而在該等情形下，如果上市律師和稅務顧問能通力合作，有機會妥善管控相關稅務風險及成本。

八、合伙企業(yè)自然人合伙人退伙

如何繳納個人所得稅？

合伙企業(yè)自然人合伙人退伙可能存在兩種形式：一是間接退伙，自然人有限合伙人（LP）轉讓其持有的合伙份額；二是直接退伙，LP注銷其在合伙企業(yè)的份額。

（一）退伙方式一：LP轉讓其持有的合伙份額依據《個人所得稅法實施條例》[16]第六條第八項的規(guī)定，“財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業(yè)中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得?！睉凑肇敭a轉讓所得，適用20%稅率。

（二）退伙方式二：LP直接退伙個人合伙人在合伙企業(yè)退伙時應當如何繳納個稅？實操中存在不同的處理方式，一種方式是按照“生產經營所得”項目適用5%-35%的累進稅率繳納個稅；另一種方式則按照“財產轉讓所得”項目適用20%的稅率繳納個稅。

第一種方式的法律依據為財稅〔2000〕91號[17]的第十六條規(guī)定，“企業(yè)進行清算時，投資者應當在注銷工商登記之前，向主管稅務機關結清有關稅務事宜。企業(yè)的清算所得應當視為年度生產經營所得，由投資者依法繳納個人所得稅?！狈ㄒ?guī)明文規(guī)定了合伙企業(yè)的清算所得應當視為年度生產經營所得并由投資者依法繳納個人所得稅，而對于個人合伙人退伙而言，工商流程上僅有合伙企業(yè)清算的程序。因此，應比照合伙企業(yè)清算處理，適用5%-35%的累進稅率繳納個稅。

第二種方式則是考慮到，LP退伙從實質上應理解為終止投資?！秶叶悇湛偩株P于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號）[18]第一條規(guī)定：“一、個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照‘財產轉讓所得’項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：應納稅所得額＝個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額（投入額）及相關稅費。”因此，應根據上述規(guī)定按照財產轉讓所得20%的稅率繳納個人所得稅。

九、合伙企業(yè)注銷后，

合伙人是否需要繼續(xù)承擔責任？

現實中，一些合伙人面臨稅務問題時，希冀通過注銷合伙企業(yè)逃避責任。然而，根據我們的實踐經驗，即使合伙企業(yè)已注銷，稅務機關也可以直接向個人發(fā)起稅務稽查。其理論依據是，由于合伙企業(yè)采取“先分后稅”的原則，合伙企業(yè)的個人合伙人即相應的個人所得稅的納稅人。因此，針對合伙企業(yè)稅負相關問題，可能會直接稽查個人合伙人。

當然，針對增值稅等以合伙企業(yè)為納稅人的稅種，稅務機關一般會向合伙企業(yè)發(fā)起檢查。即使合伙企業(yè)在稅務機關調查過程中，辦理了稅務登記注銷，稅務機關也可能要求恢復稅務登記手續(xù)。2022年8月，國家稅務總局大慶市稅務局就曾發(fā)布稅務事項通知書[23]，表示某已注銷稅務登記的公司因涉嫌偷漏稅款而進入稅務調查程序，要求法定代表人盡快辦理恢復登記手續(xù)，并積極配合稅務機關調查。

如不配合，稅務機關有關強制恢復稅務登記，并移交稽查，由此產生的后果由法定代表人承擔。盡管該案例為要求公司恢復稅務登記，但我們不能排除稅務機關可能要求合伙企業(yè)恢復稅務登記的可能性。

因此，注銷合伙企業(yè)并不代表可以逃避責任，在必要情況下，稅務機關仍可能要求企業(yè)進行恢復登記，并移交稽查。我們建議企業(yè)在面臨稅務合規(guī)問題時，應積極配合稅務機關，不要試圖“溜之大吉”。

十、相較于公司持股、個人直接持股，

合伙企業(yè)持股的優(yōu)劣？

（一）合伙企業(yè)的綜合稅率適中以個人在公司上市前取得股份，上市后減持公司股票所需繳納的所得稅和增值稅為例，若個人直接持有上市公司股票（一般為限售股），根據《財政部 國家稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）[19]第一條的規(guī)定，個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。增值稅方面，《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）[20]附件3規(guī)定，個人從事金融商品轉讓業(yè)務取得的轉讓收入免征增值稅。上市公司股票為有價證券（金融商品），個人轉讓上市公司股票屬于金融商品轉讓，根據上述規(guī)定免征增值稅。

若個人通過中間層公司間接持股，所得稅方面，由中間層公司減持上市公司股票的，需就所得繳納25%的企業(yè)所得稅，中間層公司未來通過分紅將該等收入分配給個人時，個人需按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅，存在兩道稅負，所得稅綜合稅率高達40%。增值稅方面，中間層公司減持上市公司股票應按金融商品轉讓繳納增值稅，一般納稅人適用6%的增值稅稅率。

若個人通過合伙企業(yè)持有上市公司股票，未來通過合伙企業(yè)減持上市公司股票時，所得稅方面，合伙企業(yè)層面無需繳納所得稅，直接由個人合伙人按照生產經營所得繳納5%-35%的個人所得稅。增值稅方面，合伙企業(yè)股東減持上市公司股票應按金融商品轉讓繳納增值稅，一般納稅人適用6%的增值稅稅率。

（二）合伙企業(yè)虧損的節(jié)稅功能相對有限財稅〔2000〕91號[21]第十四條規(guī)定，合伙企業(yè)的年度虧損，允許用本合伙企業(yè)下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。合伙企業(yè)5年的虧損結轉年限與公司一致，但是公司存在一些特殊規(guī)定允許延長虧損結轉期限至8年或10年，而合伙企業(yè)目前暫無此類特殊規(guī)定。此外，財稅〔2008〕159號[22]第五條規(guī)定：“合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利?！睋Q言之，合伙企業(yè)出現虧損時，這些虧損會滯留在合伙企業(yè)層面，直到未來某年出現利潤用于彌補該虧損后再進行劃分。簡言之，合伙企業(yè)對外投資的盈利會穿透（至合伙人），但虧損不穿透。因此，合伙企業(yè)虧損的節(jié)稅功能相對有限。

合伙合同糾紛常見問題及法律規(guī)定

一、合伙項目分配利潤的條件？

法律依據：《民法典》第九百六十九條 合伙人的出資、因合伙事務依法取得的收益和其他財產，屬于合伙財產。合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財產。

第九百七十二條規(guī)定：合伙的利潤分配和虧損分擔，按照合伙合同的約定辦理；合伙合同沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

第九百七十八條規(guī)定：合伙合同終止后，合伙財產在支付因終止而產生的費用以及清償合伙債務后由有剩余的，依據本法第九百七十二條的規(guī)定進行分配。

原告僅能提供其單方制作的所謂的結算清單，但并沒有四被告任何一方的簽字認可，反而被告已經舉證證明了在原告制作的利潤分配清單之外的，合伙項目應承擔的債務，根據合伙合同的約定及民法典第978條的規(guī)定，本案在沒有清場合伙債務前，不具備分配利潤的條件。

合伙利潤的計算需全體合伙人對合伙賬目進行清算，正常情況下應由主張的當事人方對合伙經營期間的賬目承擔舉證責任。因合伙賬目進行清算的前提是提供合伙賬冊，故負舉證責任的主體首先應當是經營期間負責日常事務賬目管理的合伙人，在當事人均不負責日常事務賬目管理的情況下，才應由提起訴訟的當事人負有舉證責任。因此，各合伙人在合伙時應重視對合伙賬目的監(jiān)督與管理，以防發(fā)生糾紛時因舉證不能而導致敗訴。

總結：1、合伙利潤分配的前提是有盈利，剩余財產分配的前提是有剩余財產。2、是否有利潤，有多少利潤，需合伙人對合伙賬目進行清算。而清算的前提是有合伙賬冊。3、如果合伙人沒有進行清算，起訴至法院申請審計，審計的前提是有記賬規(guī)范的相關賬目，否則無法審計。故，無論合伙人直接是關系多么好的親戚朋友，要想不產生糾紛，規(guī)范財務會計制度，有規(guī)范的賬目至關重要。

三、部分或全體合伙人在未進行合伙清算的情況下請求對合伙收益進行分配的，人民法院應如何處理？

合伙人請求分配合伙收益并不必然以合伙清算為前提。部分或全體合伙人在未進行合伙清算的情況下請求對合伙收益進行分配的，人民法院應當進行釋明：如果其請求的利益分配是基于解除合伙關系的合伙收益分配，則應增加解除合伙關系并進行清算的訴訟請求；

如果其不要求解除合伙關系，僅要求分配合伙期間收益，當事人提交了充分證據證明有可供分配的收益的，人民法院應根據合伙合同約定及法律規(guī)定的比例予以處理。

四．當事人訴請解除合伙關系并分配合伙盈余時，清算主體如何確定？

當事人訴請解除合伙關系并分配合伙盈余的，可以先由當事人雙方自行清算或共同委托第三方進行清算。 當事人雙方無法就自行清算或委托清算達成一致意見的，均可以申請人民法院通過司法審計等方式進行清算。通過司法審計等方法仍然無法清算的，人民法院應駁回原告分配盈余的訴訟請求。但被告應當提交清算資料而拒絕提交，導致無法清算的，應當按照法律、法規(guī)的規(guī)定， 由拒絕提交清算資料的被告承擔相應的不利法律后果。

雙方當事人均不申請人民法院通過司法審計等方式進行清算的， 人民法院應向原告釋明其負有申請的義務。經釋明原告仍不申請的，人民法院應依法駁回原告分配盈余的訴訟請求。

6.在合伙事務未經清算、出資不詳、盈虧不明的情況下，且不未能舉證證明合伙可供分配的盈余數額，則訴求不被支持。

二、若分配利潤，分配比例及金額是多少？

（一）證明當事人主體資格的證據

1．證明當事人為自然人的，應提交身份證明資料，如身份證、戶口簿（指當事人為未成年人且未辦理身份證的）等；

2．當事人為法人或其他組織的，應提交主體登記資料，如工商營業(yè)執(zhí)照副本或由工商登記機關出具的工商登記清單，社團法人登記證、組織機構代碼證等；

3．當事人為法人或其他經濟組織、在訟爭法律事實發(fā)生后曾有名稱變更或分立、合并的應提交變更登記資料。

（二）合伙協議以及合伙人出資形式、出資數額的證據

（三）退貨協議以及退貨清算的證據

（四）會計賬冊以及合伙財產狀況的證據

（五）其他證明案件事實的證據

三、合伙糾紛法律問題

1．自然人之間在合伙合同中約定一方提供資金并收取固定回報的，如何確定其法律關系性質？

共同承擔風險是合伙法律關系成立的必要條件，是合伙法律關系區(qū)別于借款等法律關系的關鍵要素。自然人之間約定共同承擔風險的，應認定為合伙法律關系。自然人之間約定一方提供資金并收取固定回報的，一般應認定為借款法律關系，但雙方通過實際履行行為達成共同承擔風險的合意，變更了合同約定的，仍應認定為合伙法律關系。

2．自然人之間在合同中既約定共負盈虧，又約定一方自愿退出時其他當事人退還其出資及相應利息的，應如何認定其法律關系性質？

當事人共負盈虧的約定與一方自愿退出時其他當事人退還其出資及相應利息的約定相互矛盾，應視為約定不明。如果當事人在履行過程中實際共負盈虧的，則應認定為合伙法律關系。否則人民法院應向當事人釋明，由當事人協商明確其法律關系性質。當事人無法協商達成一致意見的，人民法院按借款法律關系處理。

3.合伙合同約定合伙各方以共同借用第三人的營業(yè)執(zhí)照、資質證書、增值稅專用發(fā)票等方式實施合伙事務的，是否影響合伙合同效力？

合伙合同約定合伙各方以共同借用第三人的營業(yè)執(zhí)照、資質證書、增值稅發(fā)票等方式實施合伙事務的，人民法院應根據約定的借用方式分別確定其法律效力。如約定的借用方式違反法律、行政法規(guī)效力性禁止規(guī)定，該條款無效。該條款無效不影響合伙合同其他部分內容的效力。

4．合伙人訴請確認合伙份額的，人民法院應如何處理？

合伙人訴請確認合伙份額的，人民法院應進行釋明，要求其明確訴請的是確認出資比例、盈余分配比例或是虧損承擔比例，并依照當事人之間的約定及法律規(guī)定予以處理。

5.合伙合同的一方以其持有的合伙出資與第三人達成合伙協議，第三人主張原合伙合同權利義務的，人民法院應如何處理？

合伙合同的一方以其持有的合伙出資與第三人達成合伙協議，該第三人據此主張原合伙合同權利義務的，因其并非原合伙合同的當事人，人民法院不予支持，但原合伙合同的當事人均同意的除外。

6．當事人以其個人名義簽訂承包合同，但以合伙方式履行承包合同權利義務的，人民法院如何確定承包人？

當事人以其個人名義簽訂承包合同，但以合伙方式履行承包合同權利義務的，人民法院在審理承包合同糾紛中應認定承包合同載明的主體為承包人。但當事人有證據證明在簽訂承包合同時雙方均明知承包人為合伙各方，或在履行過程中雙方同意變更為以合伙方式承包的除外。

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